该窟建于唐前期的景龙年间（707-710），也即敦煌历史上的初、盛唐之交。此窟为唐代敦煌望族阴氏家族所建的功德窟。晚唐、五代重修部分壁画，清重修塑像。主室为覆斗型顶，窟顶藻井绘团花井心，卷草、垂幔铺于四披，四披绘千佛（部分被毁）；西壁开一平顶敞口龛，龛内现存唐塑清修趺坐佛一身、菩萨画像四身，弟子画像八身，龛外南侧北侧各绘菩萨一身。龛北土台南向面存唐代敦煌望族瓜州刺史阴嗣璋家族的嗣琼、嗣王供养画像及题名。南壁画面中央方框内绘佛说法图。说法图上部绘须弥山，山上有八座殿堂建筑，说法图的东西两侧及下方绘有30多幅以绿色山野为背景，含有人物和建筑的小画面。各画面都有一条或数条长条形榜题，文字不识。说法图下方中央有一方榜题，部分文字可判读。壁面下部剥落严重，壁面右下方绘胡貌形象人物一身。学术界对该壁画面内容的认识也存在争论，有“法华经变说”和“佛顶尊胜陀罗尼经变说”。本解说以“佛顶尊胜陀罗尼经变说”为准。北壁通壁绘观无量寿经变一铺，画面大体分为三部分，中部的阿弥陀净土、西侧和下部的未生怨、东侧的十六观。东壁通壁绘法华经变观音普门品。东壁门上正中绘释迦在灵鹫山说法场面。南北两侧上部主要绘观音救诸难，下部绘观音三十三现身。门北沿有五代时期抹壁改绘一身比丘洪认供养像。甬道为盝形顶，南北披晚唐绘地藏与十王各五身。南北壁画供养人各二身。前室残，后代重绘。

北壁通壁绘观无量寿经变一铺，画面大体分为三部分，中部的阿弥陀净土、西侧和下部的未生怨、东侧十六观。壁面中部为阿弥陀佛净土，居中绘主尊阿弥陀佛，佛结跏趺坐于莲花宝座上，左右各有胁侍菩萨两身。两侧平台上绘以观音或大势至为首的菩萨群像。阿弥陀佛的上部绘宏伟的大型建筑群，中间是前、后佛殿。后佛殿两侧有回廊环绕，并自成一小院，前佛殿院中两边各有四座建筑，其中西侧的一座为钟台，东侧的一座为经台。壁面的西侧上部绘佛在灵鹫山说法，并放眉间相光现十方诸佛的场面，这一场面占去了西侧未生怨的一些壁面，未生怨因而向阿弥陀净土下方延伸，并与东侧十六观画面相联接。西侧未生怨自上而下，从东到西，描绘阿阇世王子发动宫廷政变、囚禁国王、韦提希夫人璎珞盛果浆身藏米面探望国王、佛陀从入宫说法等场景。东侧十六观自上而下描绘韦提希夫人观日、观楼台、观水等场景。

北披画面，大体分为三部分。居于画面中心的，是大幅的表现佛涅槃的场景，以此为中心，左侧画面分上中下三层，绘有共8幅佛说法图和其它一些场景；右侧画面相对小一些，绘有“二佛并坐” 、“灵鹫山”和其它一些场景。北披画面表现了《序品》、《方便品》、《见宝塔品》和《观音菩萨普门品》的部分内容。

东壁通壁绘法华经变观音普门品。东壁门上绘释迦牟尼佛在灵鹫山说法场面，佛两侧绘菩萨数身。说法图南侧绘一塔，塔内二佛并坐说法，塔南北两侧各绘菩萨一身。门南北两侧自上而下绘观音救诸难和三十三现身的画面。观音救诸难的画面描绘了人们遇到水难、火难、雷暴难、兽难、刑戮难、贼难等灾难时，只要称念观音名号，就可得到解脱的场景。观音三十三现身的画面描绘了观音大慈大悲，满足众生一切愿望，解脱众生苦难，并能根据众生的要求，现佛身、宰官身、比丘身、毗沙门身、优婆夷身、妇女身等各种形象为众生说法的场景。门北沿有五代时期抹壁改绘一身比丘洪认供养像，画像身量高大如同真人，批田相纹袈裟，手持香炉，立方毯上，左肩上方有红地墨书题榜。

灵鹫山：灵鹫山的山峦仍然保留着早期壁画中的质朴而充满趣味的特征，山中的树木丰富而色彩华丽，呈现一种超凡脱俗的意境。

灵鹫山：灵鹫山是释迦牟尼佛说法的地方，据佛经记载，灵鹫山因其形似鹫鹰而得名。图中这样高耸的山峰，在隋代以前的壁画中尚未见到。山峦的轮廓染出绿色，并在其上绘密集的线条以表现植物，这是隋代的新画法。

《法华经・提婆达多品》有一菩萨名智积，向多宝佛说他想回本土，释迦告诉他稍等片刻，与文殊师相见论说妙法后再回去。文殊师利与众菩萨即从大海婆竭罗龙宫涌出，于虚空诣灵鹫山。图中文殊师利在狮子背上双手合十呈遊戏坐，昆仑奴双手奋力牵住疾行的猛狮，两旁众菩萨持幢幡，天王护卫。

画面中央绘有七宝塔，塔身是三开间，中间敞开，可见释迦、多宝二佛并坐在内。这幅画面表现的是《法华经.见宝塔品》。七宝塔周围，诸大菩萨、天龙八部以及比丘等形成一个椭圆形，有如众星捧月。七会众下面画船形祥云，诸多会众像乘着大船，云游太空，既优美又切合“释迦牟尼以神通力，接诸大众，皆在虚空”的经旨。会众上面的空间，画了八组小山，使人感觉这些小山好像很远很远，真是咫尺之壁，写千里之景。七宝塔上方，绘有释迦分身十方诸佛及其胁侍菩萨，各乘祥云，从遥远的他方佛国，云集灵鹫山上空，给人满壁风动之感。

灵鹫山2：佛说法的灵鹫山，山峰具有很强的装饰性，树木也像图案一样分布在山上，色彩绚丽，明亮。

西起第七扇（第三十—）1.世尊教耶殊陀罗出家学道。2 .世尊为伊罗钵离龙王授记。3.世尊向龙王、夜叉说往昔授记之事。4.世尊说三乘度脱人天。5.世尊在灵鹫山说法。6. 不详。