此窟始建于西魏，后经北周、隋、初唐、回鹘、清代时期重修。洞窟的平面呈方形，有中心塔柱，前部为人字坡顶（已塌毁），后部为平棋顶。窟室中央为方形中心柱，龛内外的塑像多为清代重修，龛内北壁残存化佛菩萨火焰纹背光，两侧各画弟子一身。龛外两侧分别为唐代画的日月及云中坐佛，下底层存西魏残画。龛楣图案尤其有特色，它不同于北魏常见的火焰纹图案，而是保存完整的弥勒上生经变，是西魏时期的原作，与莫高窟西魏时期的第288窟龛楣莲花供养化生图案风格相近。弥勒上生经变这一题材在敦煌石窟龛楣画中并不多见。画面中，弥勒着菩萨装，交脚而坐，身旁站立二听法菩萨，周围还有十身飞天环绕飞舞，散花奏乐，一派恬静的佛国仙境。在画面左侧，还有一身人物做手足倒立的动作，画工大胆用色，把人物形体涂染出来，整个画面看上去十分夸张诙谐。敦煌石窟中同一时期的作品大多以土红色为底色，而这一幅则是在大面积深绿色的底子上作画，亦为少见。在西侧墙壁留下来的一组朱墨白描伎乐飞天线描图最为传神。飞天手持琵琶、箜篌等乐器，身形线条流畅、比例协调、把飞天的轻盈、飘逸完全体现出来，同时也体现出画师绘画技艺的高超，这幅作品也是西千佛洞的代表作。北壁为鹘画涅槃图，画面中佛的形体较大，右胁而卧，着田相袈裟，周围有众多举哀弟子，脚部周围有几身世俗人的形象。画面以土红色为主色调，佛的面部五官间用石绿勾勒。此窟南壁东侧绘有初唐说法图，这幅画面内容简洁，但无论构图、设色、人物造型堪称佳作。神态端庄、目光慈祥的佛陀结跏趺坐于莲座上，身边二胁侍菩萨婀娜窈窕，着装华贵艳丽，从画工着色晕染手法，我们似可以看到菩萨着装的质感。说法图下方绘供养人像。在这幅作品右上角留有“如意元年”(公元692年)的朱墨题记，也为断代提供了参考。

此窟位于莫高窟南区中部，创建于盛唐（中唐、宋、元重修），是盛唐的代表窟之一。主室为覆斗形顶，西壁开一龛。主室近方形，窟顶藻井画云头牡丹井心，周围方胜纹、半团花、菱形纹、团花、鳞纹、垂角铃幔帷边饰以朱、青、绿敷色叠韵，色彩浓艳厚重，保存犹新，四披千佛。南壁画千佛中央释迦说法图一铺（1924年被美国人华尔纳盗劫两方）。西壁龛内塑像仅存浮塑背光、一弟子、二菩萨。龛顶弥勒说法中二弟子、四菩萨、二天王依次而立，天王身着锁子甲、髀裈，为说法图中仅见。龛壁化八弟子、二菩萨，菩萨服饰华丽；龛外两侧绘观音。北壁画三联式布局之观无量寿经变，中间是“极乐净土”内容，两侧为“未生怨”、“十六观”，形式与阿弥陀经变相类似，此画着力于突出宝池中莲花花生、祥禽瑞鸟与伎乐之描绘，境界优雅，色彩以青、绿、黑为主，色调清淡，为盛唐同类经变题材之一风格。

该窟没有具体的建窟年代，学者推论建于初唐。分前后两室，前室残，人字披顶；主室（后室）平面呈方形，覆斗形顶。此窟以佛教史迹画为主要题材，塑像经五代、西夏、清重修。窟顶藻井画团花井心，垂幔铺于四披，四披各画千佛。西壁开一平顶敞口方形龛，龛中塑像为清代重塑，共五身，正中为一倚坐像，南北两侧塑弟子和菩萨像各一身，皆立于莲花座上。龛顶画菩提宝盖、二飞天。龛壁浮塑山峦影壁（清修）与龛外南北壁画中山水相连。壁画以青绿山水为景，合理表现出近大远小的透视关系，为盛唐山水画家李思训一派之风格（已变色）。龛上画化佛、云气。龛下西夏画趺坐佛，底层有五代、初唐残画。龛外南北两侧画圭纹边饰。南壁上部画千佛，中部画佛教史迹画，自西向东依次为：1.西晋吴淞江石佛浮江；2.东晋扬都金像出渚；3.隋文帝迎昙延法师入朝，下部画菩萨七身。北壁上部画千佛，中部画佛教史迹画，自西向东依次为：1.汉武帝获得匈奴祭天金人与张骞出使西域；2.释迦浣衣池与晒衣石；3.佛图澄之神异事迹；4.阿育王拜外道尼乾子塔；5.康僧会感应故事，下部画菩萨七身。东壁门上画千佛，门下五代画不动佛、弥勒菩萨等十一身；门南画佛教戒律画，下西夏画趺坐佛四身；门北画佛教戒律画，下西夏画趺坐佛三身，画面以组图形式表现僧人守戒所发种种誓愿，系依据北凉昙无谶译《大盘涅槃经》、南宋宋慧观等译《大盘涅槃经》绘制，部分被美国华尔纳于1924年盗走。甬道顶西夏绘团花图案，南北壁绘供养菩萨各三身。前室西披西夏画团花图案三幅（已毁）。西壁门南西夏画普贤变；门北西夏画文殊变（模糊）。底层有五代画千佛、初唐残画。南北壁上各凿一盝形顶的小窟，南侧为324窟，存西夏残画。北侧为325窟，存西夏画说法图部分。此窟南北壁画佛陀胜迹和佛教史迹画，与东壁两侧的戒律画都占据了本窟最显著的位置，毫无疑问是本窟壁画中的主要题材。这些壁画题材在国内诸石窟的雕刻和壁画中均不多见，莫高窟壁画中所绘也极为罕见。佛教史迹画的出现，是佛教中国化的标志，具有非常高的艺术价值和历史价值。

此窟的《法华经·髻珠喻》是敦煌壁画中相同题材情节最丰富的一幅，只见在皇宫内，转轮圣王正在部署讨伐周边小国；宫城外两军隔河对垒，十分惨烈，受伤兵马挣扎于激流中；转轮圣王军押解战俘，凯旋而归；皇宫内正在论功行赏。整个场面令人联想到当年归义军征战场面之一二。

乘象入胎、夜半瑜城：佛传故事画之一，现存有北朝431、290窟，隋代第278、280、383、397窟，唐代第57、209、283、322、329、375、386窟和五代第61窟诸列。是佛传故事画中最流行的题材之一，内容据《修行本起经》、《太子瑞应本起经》、《普曜经》、《过去现在因果经》、《佛所行赞》、《佛本行经》、《释迦谱》等佛经

白衣佛：莫高窟北朝石窟中绘有五幅身穿白色袈裟的佛像，因着通肩白色袈裟，故又称之为“白衣佛”。第254窟的作品为同题材中最早的。关于白衣佛像的身份，学术界尚无定论，有人认为是“佛影”，又人认为是着白衣的“弥勒”，还有人认为是“释迦”。

维摩诘经变中帝王前的八位仪卫武士之一，头戴进贤冠，白巾抹额，身穿浅绯色大袖衫，下著白练裙，大袖衫上罩裲襠甲，脚穿麻鞋，手握班剑，体魄魁梧，横眉瞪眼，龇牙咧嘴，气势咄咄逼人。这种武士形象在历代同一题材中未曾出现，其服饰仿唐制，仅头上额巾非红色，脚上所穿非靴。此画线描熟练，运笔爽利。

降魔变：壁画题材之一.现存实物见：莫高窟北魏第254，260263窟，北周第428窟，唐代第23、112、156窟；西千佛洞第12窟；榆林窟五代第33窟，西夏第3、10窟.内容据《增一阿含经》卷三十九、《过去现在因果经》卷三、《佛所行赞破魔品》、《大唐西域记》卷八等讲释迦即将成佛道

十一面千手千眼观音变：元代3窟北壁中间画千手千眼观音变一铺（观音居中，两上角飞天各一身，西侧吉祥天，东侧画婆薮仙，西下三头八臂金刚、象头毗那夜迦，东下三头六臂金刚、猪头毗那夜迦）密宗题材。千手千眼表明观音观照、护持和救度众生，法力广大。壁画作者综合了北魏、隋唐以来的线描技巧，以遒劲的铁线描勾勒出颜面、手、臂和足踝，又以生动的兰叶描、折芦描等描法画出繁复的衣褶和飘带，造型准确，色彩淡雅，质感很强，人物神态端庄。作者以极大的功力一丝不苟地画出千手千眼，用笔纯熟。壁画代表着元代线描艺术的卓越成就。

簪花飞天：飞天飘在黄色翔云上，脑后垂幔环发髻，头上簪花、高鼻、浓眉大眼，面丰体壮，捧莲花供养千手千眼观音，十分虔诚。此图线描功力在敦煌壁画中堪称一流。千手千眼观音为密宗题材。