第三九〇窟位于莫高窟南区北侧上层，建于隋代晚期，五代、清重修。主室为覆斗顶殿堂式窟，平面呈方形。窟顶为莲花缠枝花卉藻井，四披铺垂角联珠纹帷幔，下饰以环形联珠纹和镶边，四披画千佛。西壁开一双层龛。龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。内层龛顶绘飞天十二身，飞天姿态各异，上下翻飞。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下分画婆薮仙与鹿头梵志。外层龛顶画火焰莲花龛楣，并以联珠纹装饰带将整个画面分为上下两层。上层绘摩尼宝珠火焰纹，下层绘一身坐姿菩萨，两侧绘缠枝莲花。龛顶画飞天六身，龛壁两侧画龙首龛梁、莲花龛柱。龛外南北两侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。四壁上部均绘飞天，飞天下有天宫栏墙建筑。南壁上画伎乐飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画穿高腰裙衫的女供养人二十六身，其下五代画供养人九身。北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画供养人四十七身，其下五代画男供养人二十八身。东壁最上部画一佛、二菩萨趺坐佛说法图十七铺，东壁门上沿隋画七佛一铺，门南北各画趺坐佛八铺，下为供养牛、马车、车夫及五代画男供养人数身。全窟大小说法图总计一百一十六铺，是莫高窟画说法图最多的洞窟。说法图中的坐佛，有说法相、禅定相、给与愿印相、施无畏相等法相，并且佛头顶上的菩提树叶和华盖也都各不相同。甬道顶五代画地藏与十王厅，中有“道明和尚”题记，南北壁各为五代画普贤变、文殊变，下存女供养人，多已模糊。前室壁画皆为五代所绘。其中西壁门两侧画毗沙门天王赴会图，门南上画不空绢索观音变一铺，中画报恩经变一铺；门北中存阿弥陀经变大部。南北壁残存五代绘弟子、菩萨及供养人像，多已模糊。

主室窟顶藻井绘双龙图案，这两条龙环绕着中央的莲花头相对，尾部相交叉。在方形井心外层，画出一层圆环联珠纹，一层方形二方连续花纹，一层鳞片纹，一层联珠纹，最外层画垂角纹和帏幔铺向四披，从而形成了一个华盖的形状。藻井由于烟熏，已变得模糊，但仍能看出在彩云中一身接着一身迅疾飞行的飞天。他们有的奋力向前，有的回身散花，长裙下露出赤脚，飘带和裙角在清风吹拂下自然飘起，在末端形成尖角。

东壁门北画如意轮观音经变一铺，下画女供养人二身。这两身女供养人，皆梳高髻，插簪带花，上穿彩衣，下着素裙，足穿云头红履，手捧漆奁或包袱，旁红底榜题上，尚残存墨书“……尼佛六躯愿舍贱从良及女喜和一心供养”。在西壁龛外上方，尚存六身坐佛残迹，很可能就是喜和出资彩绘的“六躯”。身份低下的婢女的画像，在莫高窟现存的也仅此一例。但可证明，这样的中、小型洞窟，常常是由不同阶层的人们集资开凿的。 门南画不空绢索观音经变一铺（上部已毁），下画男供养人三身。

这是根据《佛说药师如来本愿经》画的巨型壁画，主题为七身药师佛。他们的身边有日光、月光菩萨、还有十二员药叉神将，保护众生免于苦难。在药师佛的前面，中华登楼‘西域灯轮并出，灯火辉煌，展现出规模巨大的舞乐场面。 二十把八人组成的乐队，有不同肤色民族乐工，演奏着中原、西域的乐器。中间的灯楼座下，题有墨书发愿文“贞观十六年岁次壬寅奉为大云/寺律师道弘法师口奉口/……”。这是敦煌初唐壁画中最早的纪年。 画面下部中间，画著名的胡旋舞。北壁东方药师变下部的乐舞场面,用中间的灯楼为界， 分为左右两组，各有一对舞者，东侧素裹白裙，西侧穿锦 衣石榴裙，均在小圆毯上急速旋舞，应该是典型的胡旋舞。两边除乐队外，还画有二菩萨正在燃点树形七层药师灯轮。 灯火辉煌，更增添了歌舞欢乐的气氛，烘托了东方药师净土。这是敦煌壁画中最美妙的乐舞图之一。

武士头戴兜鍪，甲身长至膝下，有护膊、臂韝，背后有鹘尾。前者有腿裙，后者有甲裳，二人均穿靴。这种实战铠甲沿用到宋代。

天女头戴花冠，身着宽袖襦裙，有云肩，外披长帔巾，系宽腰带，前重襳褵，腰的侧面可见有羽状物的装饰。

八个乐伎分列两旁，舞伎双臂长巾袅绕，双手“摊掌”，并作类“顺风旗”姿而舞。舞伎头部后画面，是一供桌上的繁华锦筵。

左侧似是波斯王子，戴花锦浑脱帽，两耳垂珥珰，著竖领花边锦袍，外披毡袍。使臣头戴白皮帽，竖领花边锦袍，红皮靴；右侧为高句丽王子，头戴三尖金冠，著宽袖袍服，红底花边围腰，穿黄皮履。使臣是头戴鹖冠的武将。

释迦佛交脚而坐，身着大红田相袈裟，作说法相，头光和背光使佛像更稳健庄重。两侧的菩萨，仍为北朝时的裙披式服装。菩萨面部晕染采用浓重的西域式晕染法，仍保留着早期人物画的风格特征。

顶部的飞天虽然已变得模糊，但仍能看出在彩云中一身接着一身快速飞翔，他们有的回身散花，有的散香、有的向前飞翔，长裙下露出赤脚，飘带和裙角迎风自然飘起，表现一种遨游太空的欢乐景象。