该窟开凿于西魏大统年间（主室北壁发愿文中存有西魏大统四年（538年）、五年（539年记年），是敦煌石窟中最早有确切开凿年代的洞窟。主室为覆斗顶形窟，平面为方形。窟室中央现存一元代所建的方形坛台，南壁和北壁对称地各开凿4个小禅室。部分禅室内或门口还残留有元代所修小塔的部分塔身。窟顶中心方井画华盖式藻井。四披绘中国传统神话诸神与佛教护法神形象，有摩尼宝珠、力士、飞天、雷公、乌获畏兽、伏羲、女娲等。四披下部一周绘有３６身禅僧于山间、草庐中坐禅。山林间绘有各种野兽及捕猎场景。西壁中央凿一圆券形大龛，两侧各有一小龛。主龛内为倚坐说法佛，小龛内各一身戴风帽禅僧塑像。龛外壁面上部画诸天外道形象，有日天、月天、诸星辰、摩醯首罗天、毗瑟纽天、鸠摩罗天、毗那夜迦天及供养菩萨等，下部画四天王、婆薮仙等，最下部龛沿画忍冬纹边饰南壁分上、中、下三段。上段通壁绘11身持乐器的伎乐飞天；中段通壁绘《五百强盗因缘》故事画，末尾处绘释迦、多宝“二佛并坐”；下段开四个小禅室，禅室间壁面自东向西绘有《化跋提长者姊缘》、《度恶牛缘》、《沙弥守戒自杀缘》和《婆罗门施身闻偈》故事画。其表现形式，或长卷连环画，或单幅画。故事画下方绘金刚力士。北壁分上、下二段。上段通壁绘有七铺说法图，每铺下方均有发愿文和男、女供养人。其中西起第二铺和第七铺说法图发愿文题留纪年还可读识。下段亦开有4个小禅室，与南壁小禅室相对应。东壁门上方绘有三身坐佛，门南、北侧各绘大型佛说法图一铺。甬道顶层残存中唐所绘趺坐菩萨一铺，南壁中唐画不空绢索观音经变一铺，北壁中唐画如意轮观音经变一铺。前室平面横长方形，窟顶为一面斜坡形，存宋画残痕。前室西壁门上开一小窟（敦编第286窟），门南残存宋代供养人像，底层可见中唐画，最底层为西魏壁画。门北为第287窟，存宋画男供养人像。

上画天宫伎乐十六身，中画千佛，中央趺坐佛说法图一铺，下南起画九色鹿王本生一铺、须摩提女因缘（前半部）。图下画边饰一条，下药叉一排（模糊）。 九色鹿本生故事画为横卷式连环画，绘八个情节，由左右两端开始，中间结束。画面为：1、溺人落水。2、九色鹿救起溺人调达。3、调达跪地谢恩。4、王后要国王捉鹿。5、调达告密。6、国王率军捉鹿。7、乌鸦叫醒九色鹿。8、九色鹿向国王控诉调达。本生故事是表现释迦牟尼佛在过去世中为菩萨时教化众生，普行六度的种种事迹。此铺故事画依据《佛说九色鹿经》绘制，生动表现了人物的神情和内心活动，突出了这一故事宣扬的因果报应的佛教主旨，对画中马的刻画采用写实与夸张相结合的手法，富于弹力。 西壁北段（和北壁）根据三国时期支谦译《须摩提女经》绘须摩提女故事画，共描绘十四个情节（此壁绘前半部情节1-3）：1、须摩提女闭门卧床和焚香请佛。2、乾荼背锅飞来。3、均头沙弥乘五百花树飞来。

窟顶四披，前披绘制睒子经变，这幅壁画长7.2米，高1.4米，由国王出行、射猎、误射、睒子倾诉、探望盲父母、盲父母哭诉、天神相救等画面组成，以连环画的形式，将不同的情节连续地展现开来。

佛传故事：五代绘制的佛传故事画代表作之一，位于南、西、北壁下部屏风上，内容据隋阁那崛多译《佛本行集经》.此经共六十品，入壁三十二品，故事描述释迦牟尼的前世和其祖先及今世出家前的世俗生活和出家后传法的事迹.壁画为三十三扇屏风连接而成的联屏连环画，每扇屏风高1.6米，宽0.87米，绘二至八个情节不等，全画总长28.7米，总面积45.8平方米，共有一百二十八个情节.每个情节附有墨书榜题，文字多清晰可辨，每扇屏风可独立成画，连接起来。室南壁经变画下九扇屏风绘制佛传，左起（或西起）云童子求师至树下诞生

海怪垂涎的小舟：约公元600年前后建成的第420 窟中，绘制的五只小舟，比第303窟小船略有改进，长方形、平底，行驶于河中，规模较小，只乘坐七人，其造型在总体上仍未脱离“浮囊”的构架。其中有四只绘于同一画面，左右两边各两只，以连环画形式表现观音救海难的故事。图中所见的其中二只小舟均无桨、橹、桅、帆等驱动工具或设施，在分别遭遇鬼魅、狂涛、礁石和张着血盆大口的海怪时，依然平稳行驶。左上角以卷草图案表现海上浪涛，为本画之特色。

佛传故事：室北壁经变画下九扇屏风绘制佛传，内容据隋阁那崛多译《佛本行集经》.此经共六十品，入壁三十二品，故事描述释迦牟尼的前世和其祖先及今世出家前的世俗生活和出家后传法的事迹.壁画为三十三扇屏风连接而成的联屏连环画，每扇屏风高1.6米，宽0.87米，绘二至八个情节不等，全画总长28.7米，总面积45.8平方米，共有一百二十八个情节.每个情节附有墨书榜题，文字多清晰可辨，每扇屏风可独立成画，连接起来。左起画佛传夜半逾城至均分舍利止