该窟建于北魏统一河西后。原为人字披中心塔柱窟，因东壁塌毁，仅存人字披少部及塔柱。整窟平面呈方形，窟顶前部为汉式人字披顶，西披画供养天人持莲花，脊枋存部分平棋图案；后部为平棋顶，仅东南角存斗四平棋图案两方，其中一方中央表现莲池中裸体童子游泳，外侧四角表现四身飞天，边沿以忍冬装饰。后部中央有中心塔柱连接窟顶与地面，塔柱四面开龛，东向面开圆券形主龛，龛内塑倚坐弥勒说法像（眼、鼻、手已损毁），着右袒式袈裟，衣褶采用贴泥条和刻阴刻线相结合的表现手法，自然流畅。龛内两侧分上下层各绘十身供养菩萨，龛顶画四身飞天及佛背光图案，龛楣装饰莲花化生图案，两端为双龙装饰。主龛外原塑天王二身，现北侧存一身天王像，是莫高窟现存北朝唯一的彩塑天王像。龛上部存浮塑供养菩萨，龛下部塔座座沿北魏画供养人（模糊），塔座最下部有宋朝绘供养人像（模糊）。塔柱其余三面均上下开龛，南北面上层均作阙形龛，内塑菩萨像，西壁与其他各龛均塑禅定像，各龛外两侧均塑菩萨像。此窟前半部南北壁东侧（人字披下）画大型说法图，现大部已毁；靠后各部中央画小型说法图一铺。后半部现存西、南、北三壁壁画，作三段式布局，上段画天宫伎乐通绕全窟，中段画千佛，最下层为药叉（金刚力士）。在千佛、力士之间，有一横长的故事画带通联三壁，南壁画沙弥守戒自杀因缘故事及弊狗因缘故事，西壁绘九色鹿王本生故事，西壁北段与北壁画须摩提女因缘故事。这些在赭红底壁上绘成的故事画，都以人物、动物为主，山水、房宇、车马、器物仅为衬景，这正是汉晋传统画风在佛教壁画上的延续。此窟的连环故事画，是莫高窟开窟以来的全新构图形式，是敦煌壁画故事中的经典之作，对此后莫高窟佛教艺术的发展具有深远的影响。

该窟开凿于西魏大统年间（主室北壁发愿文中存有西魏大统四年（538年）、五年（539年记年），是敦煌石窟中最早有确切开凿年代的洞窟。主室为覆斗顶形窟，平面为方形。窟室中央现存一元代所建的方形坛台，南壁和北壁对称地各开凿4个小禅室。部分禅室内或门口还残留有元代所修小塔的部分塔身。窟顶中心方井画华盖式藻井。四披绘中国传统神话诸神与佛教护法神形象，有摩尼宝珠、力士、飞天、雷公、乌获畏兽、伏羲、女娲等。四披下部一周绘有３６身禅僧于山间、草庐中坐禅。山林间绘有各种野兽及捕猎场景。西壁中央凿一圆券形大龛，两侧各有一小龛。主龛内为倚坐说法佛，小龛内各一身戴风帽禅僧塑像。龛外壁面上部画诸天外道形象，有日天、月天、诸星辰、摩醯首罗天、毗瑟纽天、鸠摩罗天、毗那夜迦天及供养菩萨等，下部画四天王、婆薮仙等，最下部龛沿画忍冬纹边饰南壁分上、中、下三段。上段通壁绘11身持乐器的伎乐飞天；中段通壁绘《五百强盗因缘》故事画，末尾处绘释迦、多宝“二佛并坐”；下段开四个小禅室，禅室间壁面自东向西绘有《化跋提长者姊缘》、《度恶牛缘》、《沙弥守戒自杀缘》和《婆罗门施身闻偈》故事画。其表现形式，或长卷连环画，或单幅画。故事画下方绘金刚力士。北壁分上、下二段。上段通壁绘有七铺说法图，每铺下方均有发愿文和男、女供养人。其中西起第二铺和第七铺说法图发愿文题留纪年还可读识。下段亦开有4个小禅室，与南壁小禅室相对应。东壁门上方绘有三身坐佛，门南、北侧各绘大型佛说法图一铺。甬道顶层残存中唐所绘趺坐菩萨一铺，南壁中唐画不空绢索观音经变一铺，北壁中唐画如意轮观音经变一铺。前室平面横长方形，窟顶为一面斜坡形，存宋画残痕。前室西壁门上开一小窟（敦编第286窟），门南残存宋代供养人像，底层可见中唐画，最底层为西魏壁画。门北为第287窟，存宋画男供养人像。

上画天宫伎乐十六身，中画千佛，中央趺坐佛说法图一铺，下南起画九色鹿王本生一铺、须摩提女因缘（前半部）。图下画边饰一条，下药叉一排（模糊）。 九色鹿本生故事画为横卷式连环画，绘八个情节，由左右两端开始，中间结束。画面为：1、溺人落水。2、九色鹿救起溺人调达。3、调达跪地谢恩。4、王后要国王捉鹿。5、调达告密。6、国王率军捉鹿。7、乌鸦叫醒九色鹿。8、九色鹿向国王控诉调达。本生故事是表现释迦牟尼佛在过去世中为菩萨时教化众生，普行六度的种种事迹。此铺故事画依据《佛说九色鹿经》绘制，生动表现了人物的神情和内心活动，突出了这一故事宣扬的因果报应的佛教主旨，对画中马的刻画采用写实与夸张相结合的手法，富于弹力。 西壁北段（和北壁）根据三国时期支谦译《须摩提女经》绘须摩提女故事画，共描绘十四个情节（此壁绘前半部情节1-3）：1、须摩提女闭门卧床和焚香请佛。2、乾荼背锅飞来。3、均头沙弥乘五百花树飞来。

窟顶四披，前披绘制睒子经变，这幅壁画长7.2米，高1.4米，由国王出行、射猎、误射、睒子倾诉、探望盲父母、盲父母哭诉、天神相救等画面组成，以连环画的形式，将不同的情节连续地展现开来。

康僧会弘教江南全图：康僧会在江南弘教的故事，是以连环组画的形式绘成，画师用山峦分隔不同的故事情节。左上方是康僧会泛舟至江南，右上方是江南第一佛寺---建初寺的兴建情形，中央是康僧会献舍利子给吴大帝孙权，其下是孙浩礼迎康僧会。

佛传故事：五代绘制的佛传故事画代表作之一，位于南、西、北壁下部屏风上，内容据隋阁那崛多译《佛本行集经》.此经共六十品，入壁三十二品，故事描述释迦牟尼的前世和其祖先及今世出家前的世俗生活和出家后传法的事迹.壁画为三十三扇屏风连接而成的联屏连环画，每扇屏风高1.6米，宽0.87米，绘二至八个情节不等，全画总长28.7米，总面积45.8平方米，共有一百二十八个情节.每个情节附有墨书榜题，文字多清晰可辨，每扇屏风可独立成画，连接起来。室南壁经变画下九扇屏风绘制佛传，左起（或西起）云童子求师至树下诞生

休憩中的马：在“萨睡太子本生”故事画的长卷式连环故事图中．绘有三位王子于山中林间休憩的情节，他们的三匹坐骑也在抓紧时间饮水、吃草。马的造型略带写实风格，马背上画有鞍具﹣除鞍具稍涂浅色外，基本是赭红线白描用线法与北朝相近。

海怪垂涎的小舟：约公元600年前后建成的第420 窟中，绘制的五只小舟，比第303窟小船略有改进，长方形、平底，行驶于河中，规模较小，只乘坐七人，其造型在总体上仍未脱离“浮囊”的构架。其中有四只绘于同一画面，左右两边各两只，以连环画形式表现观音救海难的故事。图中所见的其中二只小舟均无桨、橹、桅、帆等驱动工具或设施，在分别遭遇鬼魅、狂涛、礁石和张着血盆大口的海怪时，依然平稳行驶。左上角以卷草图案表现海上浪涛，为本画之特色。

佛传故事：室北壁经变画下九扇屏风绘制佛传，内容据隋阁那崛多译《佛本行集经》.此经共六十品，入壁三十二品，故事描述释迦牟尼的前世和其祖先及今世出家前的世俗生活和出家后传法的事迹.壁画为三十三扇屏风连接而成的联屏连环画，每扇屏风高1.6米，宽0.87米，绘二至八个情节不等，全画总长28.7米，总面积45.8平方米，共有一百二十八个情节.每个情节附有墨书榜题，文字多清晰可辨，每扇屏风可独立成画，连接起来。左起画佛传夜半逾城至均分舍利止