该窟建于北魏统一河西后。原为人字披中心塔柱窟，因东壁塌毁，仅存人字披少部及塔柱。整窟平面呈方形，窟顶前部为汉式人字披顶，西披画供养天人持莲花，脊枋存部分平棋图案；后部为平棋顶，仅东南角存斗四平棋图案两方，其中一方中央表现莲池中裸体童子游泳，外侧四角表现四身飞天，边沿以忍冬装饰。后部中央有中心塔柱连接窟顶与地面，塔柱四面开龛，东向面开圆券形主龛，龛内塑倚坐弥勒说法像（眼、鼻、手已损毁），着右袒式袈裟，衣褶采用贴泥条和刻阴刻线相结合的表现手法，自然流畅。龛内两侧分上下层各绘十身供养菩萨，龛顶画四身飞天及佛背光图案，龛楣装饰莲花化生图案，两端为双龙装饰。主龛外原塑天王二身，现北侧存一身天王像，是莫高窟现存北朝唯一的彩塑天王像。龛上部存浮塑供养菩萨，龛下部塔座座沿北魏画供养人（模糊），塔座最下部有宋朝绘供养人像（模糊）。塔柱其余三面均上下开龛，南北面上层均作阙形龛，内塑菩萨像，西壁与其他各龛均塑禅定像，各龛外两侧均塑菩萨像。此窟前半部南北壁东侧（人字披下）画大型说法图，现大部已毁；靠后各部中央画小型说法图一铺。后半部现存西、南、北三壁壁画，作三段式布局，上段画天宫伎乐通绕全窟，中段画千佛，最下层为药叉（金刚力士）。在千佛、力士之间，有一横长的故事画带通联三壁，南壁画沙弥守戒自杀因缘故事及弊狗因缘故事，西壁绘九色鹿王本生故事，西壁北段与北壁画须摩提女因缘故事。这些在赭红底壁上绘成的故事画，都以人物、动物为主，山水、房宇、车马、器物仅为衬景，这正是汉晋传统画风在佛教壁画上的延续。此窟的连环故事画，是莫高窟开窟以来的全新构图形式，是敦煌壁画故事中的经典之作，对此后莫高窟佛教艺术的发展具有深远的影响。

该窟没有具体的建窟年代，学者推论建于初唐。分前后两室，前室残，人字披顶；主室（后室）平面呈方形，覆斗形顶。此窟以佛教史迹画为主要题材，塑像经五代、西夏、清重修。窟顶藻井画团花井心，垂幔铺于四披，四披各画千佛。西壁开一平顶敞口方形龛，龛中塑像为清代重塑，共五身，正中为一倚坐像，南北两侧塑弟子和菩萨像各一身，皆立于莲花座上。龛顶画菩提宝盖、二飞天。龛壁浮塑山峦影壁（清修）与龛外南北壁画中山水相连。壁画以青绿山水为景，合理表现出近大远小的透视关系，为盛唐山水画家李思训一派之风格（已变色）。龛上画化佛、云气。龛下西夏画趺坐佛，底层有五代、初唐残画。龛外南北两侧画圭纹边饰。南壁上部画千佛，中部画佛教史迹画，自西向东依次为：1.西晋吴淞江石佛浮江；2.东晋扬都金像出渚；3.隋文帝迎昙延法师入朝，下部画菩萨七身。北壁上部画千佛，中部画佛教史迹画，自西向东依次为：1.汉武帝获得匈奴祭天金人与张骞出使西域；2.释迦浣衣池与晒衣石；3.佛图澄之神异事迹；4.阿育王拜外道尼乾子塔；5.康僧会感应故事，下部画菩萨七身。东壁门上画千佛，门下五代画不动佛、弥勒菩萨等十一身；门南画佛教戒律画，下西夏画趺坐佛四身；门北画佛教戒律画，下西夏画趺坐佛三身，画面以组图形式表现僧人守戒所发种种誓愿，系依据北凉昙无谶译《大盘涅槃经》、南宋宋慧观等译《大盘涅槃经》绘制，部分被美国华尔纳于1924年盗走。甬道顶西夏绘团花图案，南北壁绘供养菩萨各三身。前室西披西夏画团花图案三幅（已毁）。西壁门南西夏画普贤变；门北西夏画文殊变（模糊）。底层有五代画千佛、初唐残画。南北壁上各凿一盝形顶的小窟，南侧为324窟，存西夏残画。北侧为325窟，存西夏画说法图部分。此窟南北壁画佛陀胜迹和佛教史迹画，与东壁两侧的戒律画都占据了本窟最显著的位置，毫无疑问是本窟壁画中的主要题材。这些壁画题材在国内诸石窟的雕刻和壁画中均不多见，莫高窟壁画中所绘也极为罕见。佛教史迹画的出现，是佛教中国化的标志，具有非常高的艺术价值和历史价值。

南披画莲花摩尼宝珠、飞天、九首的瑞兽、 朱雀 、飞廉、羽人等，下画山居禅僧十一身。画面中央和莲花摩尼宝珠由二飞天扶持，其下各绘一身乌获及飞廉。 在这些形象之间，云朵、花朵点缀其间。

东壁壁画分上下段两部分，上段绘大型维摩诘经变一铺。画面以“品字形”排列，门上方绘佛国品，维摩诘与文殊菩萨分别位于门两侧。北侧画面以维摩诘为中心，维摩居方丈，方丈后方众菩萨前来听法，方丈下方是各国各族王子均来问疾。画面右中部是见阿 佛品中的情节。画面左下方是方便品中的情节。门南侧绘文殊问病，画面以文殊菩萨为中心，文殊坐宝台，中国帝王大臣、各族首领前来探望。东壁下段绘供养人画像。南侧起第一个着回鹘装的供养人是曹议金的夫人，榜题是“故母北方大回鹘国圣天的子敕授秦国天公主陇西李……”。第二个着回鹘装的是嫁给甘州回鹘可汗为夫人的曹元忠的姐姐，榜题为“甘州圣天可汗天公主一心供养”。第三位头戴凤冠的是嫁给于阗国王曹元忠的姐姐，榜题为“大朝大于阗国大政大明天册全封至孝皇帝天皇后一心供养”。第四位是曹议金夫人，曹元忠的生母，广平宋氏。榜题为“故慈母敕授广平郡君太夫人宋氏一心供养”。后面的几位均是曹元忠的姐姐辈的人物。这四位供养人的排列，体现了曹氏家族对甘州回鹘、于阗国采取了联姻、礼让、尊敬的礼仪态度。北侧南起第一至第七身供养人均为宋代重绘。第一至第三身为比丘尼，仅第三身榜题较完整，题为：“故姨安国寺法律尼临坛大德沙门性真供养”第四至第六身也相同题称“外甥甘州圣天可汗的子天公主”，可见这些比丘尼原来都是曹氏家族的成员。第七身供养人头戴凤冠，饰步摇，服饰华丽，榜题为“大朝大于阗国天册皇帝/第三女天公主李氏为新/授太传曹延禄姬供养。”北侧后面几身供养人像为曹元忠时代的原作。榜题分别为：“故伯母武威郡夫人阴氏一心供养”、“故母钜鹿郡君夫人索氏一心供养”等。这时提到的阴氏、索氏、慕容氏等都是敦煌一带的世家望族，反映了曹氏家族对外联姻，以巩固其统治地位。

东披画伏羲，女娲、飞廉、飞天、十三首的瑞兽等，下画山居禅僧八身。画面中央为二力士共举莲花摩尼宝珠，宝珠两侧的伏羲、女娲均人首、人身、蛇尾，腹部各绘一圆轮。身着大袖袍服，披长巾，手持规、矩和墨斗。 其两侧及下方绘乌获等各种形象。在这些形象之间，云朵、花朵点缀其间。

西披画大莲华、飞天、雷神、飞廉、化生、猕猴等，下龛楣两侧画山居禅僧六身。画面中央画一硕大莲花，两侧各画一身飞廉护卫，飞廉下方各画一身朱雀。朱雀下方的山变同各绘一身猿猴；莲花上方，又画二飞天高举一莲华，其两侧各有绘一身手足同时敲踏连鼓的雷公。在南下角处绘一身肩生蓝色双翼的乌获畏兽。北下角处绘一身飞天。在这些形象之间，云朵、花朵点缀其间。

北披画飞天、 朱雀 、十一首的瑞兽、飞廉、 乌获 等，下画山居禅僧十身。画面中央上方画面一大莲花，由二飞天扶持。 画面上还绘有乌获、礔电、双手执幡的羽人、朱雀、飞廉等瑞兽、神灵形象。这些形象之间，云朵、花朵点缀其间。

北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，主尊应是善跏坐的弥勒，身后为龙华双树，上有宝盖、飞天、左右二菩萨胁侍。两侧画趺坐佛十八铺，佛坐须弥座上，多数作说法相，亦间有禅定相，均有二菩萨胁侍。这些坐佛大都画面简洁，主要青、绿、灰、黑、土红等几种颜色，清淡而略偏冷；下隋画男供养人四十七身（有侍从三十九身），其下五代画男供养人二十八身。主人着宽袖长袍，双手捧供盘。旁有榜题曰：［大觉修明幽州总管府长史供养。］

南披画面以众多的建筑为主体。这些建筑以曲尺形的院墙环绕，殿堂林立，重阁回廊，错落相间。同表现的是《法华经?譬喻品》中的“火宅喻”场景。画面以建筑群为主体，画师以画面中间人物、山峦和车乘为纵向分隔带，将建筑群分为左、右两大部分,以表现“火宅险恶” 和“三车劝离”为主，中间描绘其它情节，故事自右至左依次展开。在两组建筑中间，自上而下绘有羊车、鹿车、牛车“三车”及三辆装饰华丽的大白牛车，并在最下部中央绘三铺佛倚坐说法图。总体上看，该幅画面采取“以中间人物、三车为对称轴，左右两侧对称分布画面”的构图。

窟内四壁共绘有千佛一千二百三十五身，大部分有榜题，表现的是三劫三千佛，它们分别是过去庄严劫千佛、现在贤劫千佛、未来星宿劫千佛。这些千佛的头光和身光以四身为一组交替变化，使整个画面有一种节奏感。千佛的鼻，眼睑用白色提亮，习惯上称“小子脸”。