该窟建于唐前期的景龙年间（707-710），也即敦煌历史上的初、盛唐之交。此窟为唐代敦煌望族阴氏家族所建的功德窟。晚唐、五代重修部分壁画，清重修塑像。主室为覆斗型顶，窟顶藻井绘团花井心，卷草、垂幔铺于四披，四披绘千佛（部分被毁）；西壁开一平顶敞口龛，龛内现存唐塑清修趺坐佛一身、菩萨画像四身，弟子画像八身，龛外南侧北侧各绘菩萨一身。龛北土台南向面存唐代敦煌望族瓜州刺史阴嗣璋家族的嗣琼、嗣王供养画像及题名。南壁画面中央方框内绘佛说法图。说法图上部绘须弥山，山上有八座殿堂建筑，说法图的东西两侧及下方绘有30多幅以绿色山野为背景，含有人物和建筑的小画面。各画面都有一条或数条长条形榜题，文字不识。说法图下方中央有一方榜题，部分文字可判读。壁面下部剥落严重，壁面右下方绘胡貌形象人物一身。学术界对该壁画面内容的认识也存在争论，有“法华经变说”和“佛顶尊胜陀罗尼经变说”。本解说以“佛顶尊胜陀罗尼经变说”为准。北壁通壁绘观无量寿经变一铺，画面大体分为三部分，中部的阿弥陀净土、西侧和下部的未生怨、东侧的十六观。东壁通壁绘法华经变观音普门品。东壁门上正中绘释迦在灵鹫山说法场面。南北两侧上部主要绘观音救诸难，下部绘观音三十三现身。门北沿有五代时期抹壁改绘一身比丘洪认供养像。甬道为盝形顶，南北披晚唐绘地藏与十王各五身。南北壁画供养人各二身。前室残，后代重绘。

该窟创建于隋，宋、西夏重绘部分壁画，主室为覆斗形顶，南、西、北壁各开一龛，被称为“三龛窟”。主室窟顶为斗四莲花藻井，花饰三兔纹样井心。藻井内岔角绘童子形飞天，外岔绘有翼兽，方井外框饰以忍冬狮子联珠纹。四边垂幔铺于四披。四披绘有大幅的经变场画。各场面间以树石花卉、塔庙寺院、流泉莲池、行云飞花等景物作为分隔。但由于四披画面稠密繁杂，加之变色严重，其中的一些画面识读起来十分困难，因此学术界对该窟四披内容的认识也存在争论，主要分为“法华经变说”和“法华经变与涅槃经变说”。本解说以“法华经变说”为准。西壁开一内外层方口圆券龛，龛内塑一趺坐佛、二弟子、四菩萨。龛外南北两侧上部绘维摩诘经变，南侧是文殊菩萨，北侧是维摩诘，两侧下部各绘五弟子、四菩萨。西壁下部宋代绘供器和供养菩萨。南壁和北壁中央都开一方形浅龛，龛内塑趺坐佛一身、菩萨二身。佛袈裟下摆绘有数个万字符号（“卍”）。龛外四周绘千佛。龛下宋代绘供养菩萨。东壁门上中央绘说法图一铺，说法图下有宋代题愿文题榜一方（模糊），题榜北侧宋代绘世俗男供养人二身，题榜南侧绘宋代世俗女供养人一身（模糊）、比丘尼一身。门南上部隋代绘千佛，下部宋代绘男供养人六身，门沿宋代绘幢幡一个。门北上部隋代绘千佛，下部宋代绘女供养人四身、供养菩萨一身，门沿宋代绘幢幡一个。甬道已被西夏重绘，顶中央绘团花，南、北披绘垂幔，南、北壁绘供养菩萨各二身。前室已被西夏重绘，顶西披残存部分团花图案，底层露出隋代壁画。西壁门上开一小龛，龛内为菩萨、花卉，龛外绘一兰若，门南、北上部各存说法图两铺，说法图下绘供养人，人物形象模糊。南、北壁绘垂幔、项光各一部分，南壁底层露出部分宋绘供养人。

主室窟顶为斗四莲花藻井，花饰三兔纹样井心。藻井内岔角绘童子形飞天，外岔绘有翼兽，方井外框饰以忍冬狮子联珠纹。四边垂幔铺于四披。垂幔呈鳞片形和垂角形多层重叠的形式，色彩以黑、褐、赭红为主色。窟顶的四披绘有大幅的经变场画。各场面间以树石花卉、塔庙寺院、流泉莲池、行云飞花等景物作为分隔。但由于四披画面稠密繁杂，加之变色严重，其中的一些画面识读起来十分困难，因此学术界对该窟四披内容的认识也存在争论，主要分为两大派。即“法华经变说”和“法华经变与涅槃经变说”。本解说以“法华经变说”为准。

南壁画面中央方框内画佛说法图。说法图上部绘须弥山，山上有八座殿堂建筑。说法图的东西两侧及下方绘有30多幅以绿色山野为背景，含有人物和建筑的小画面。各画面都有一条或数条长条形榜题，文字不识。说法图下方中央有一方榜题，部分文字可判读。壁面下部剥落严重。壁面右下方绘胡貌形象人物一身。学术界对该壁画面内容的认识也存在争论，有“法华经变说”和“佛顶尊胜陀罗尼经变说”。本解说以“佛顶尊胜陀罗尼经变说”为准。画面中央方框内画佛说法图中，佛结转法轮印，结跏趺坐于莲花座上，从佛的眉间和顶上肉髻放出光束，还有自上而下有三道光圈环绕佛身。佛的左右及下方绘众菩萨、比丘等，这描绘的是佛为众讲尊胜陀罗尼经时的情景。说法图上部绘须弥山和山上的八座殿堂建筑，表现的是帝释天和善住天子所居之天宫。八座殿堂之间用回廊相连，其间绘树木和一些人物，描绘的是善住惊梦、先后见帝释天的情景。说法图西侧的画面自上而下的描绘出“序”中佛陀波利自西土而来、路遇文殊化现的老人、返西土取经、取经归来、入宫献经、西明寺译经、隐迹于五台山的内容。说法图下部的画面描绘帝释天观善住即将遭受的七返恶道之身的种种情形，以及经中描述的众人闻听、忆念、读诵、书写尊胜陀罗尼经和经咒后的种种获报。说法图东侧的画面自下而上为经文最后描述的阎摩王法王访释尊、四天王请佛、佛讲如何奉持尊胜陀罗尼、佛为善住天子摩顶授记等情景。

受惊的野牛：画中受惊的野牛．边逃边回首，画师仅用慨括简练的速写勾勒出野牛的动态神情，逼真传神。这充分表现出作者绘画技巧的娴熟。该图还表明早在南北朝时期，画师对于野牛结构的认识已经达到较高的水准。