第三九〇窟位于莫高窟南区北侧上层，建于隋代晚期，五代、清重修。主室为覆斗顶殿堂式窟，平面呈方形。窟顶为莲花缠枝花卉藻井，四披铺垂角联珠纹帷幔，下饰以环形联珠纹和镶边，四披画千佛。西壁开一双层龛。龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。内层龛顶绘飞天十二身，飞天姿态各异，上下翻飞。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下分画婆薮仙与鹿头梵志。外层龛顶画火焰莲花龛楣，并以联珠纹装饰带将整个画面分为上下两层。上层绘摩尼宝珠火焰纹，下层绘一身坐姿菩萨，两侧绘缠枝莲花。龛顶画飞天六身，龛壁两侧画龙首龛梁、莲花龛柱。龛外南北两侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。四壁上部均绘飞天，飞天下有天宫栏墙建筑。南壁上画伎乐飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画穿高腰裙衫的女供养人二十六身，其下五代画供养人九身。北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画供养人四十七身，其下五代画男供养人二十八身。东壁最上部画一佛、二菩萨趺坐佛说法图十七铺，东壁门上沿隋画七佛一铺，门南北各画趺坐佛八铺，下为供养牛、马车、车夫及五代画男供养人数身。全窟大小说法图总计一百一十六铺，是莫高窟画说法图最多的洞窟。说法图中的坐佛，有说法相、禅定相、给与愿印相、施无畏相等法相，并且佛头顶上的菩提树叶和华盖也都各不相同。甬道顶五代画地藏与十王厅，中有“道明和尚”题记，南北壁各为五代画普贤变、文殊变，下存女供养人，多已模糊。前室壁画皆为五代所绘。其中西壁门两侧画毗沙门天王赴会图，门南上画不空绢索观音变一铺，中画报恩经变一铺；门北中存阿弥陀经变大部。南北壁残存五代绘弟子、菩萨及供养人像，多已模糊。

建于北魏晚-西魏初。单室，平面方形。窟顶正中藻井绘垂莲、火焰、忍冬、莲花纹。四披“图画天地，品类群生”。上部为佛教与道教同处的神佛世界。西披中间为阿修罗王，赤身，四目四臂，头顶青天，足立大海，手擎日月，双龙卫护，身后为须弥山和“忉利天宫”。须弥山两侧画雷公、礔电、风神、雨师、朱雀、羽人、乌获及迦楼罗、飞天等，颇有雷电交作、风雨并至之势。东披上部中间画二力士承托摩尼宝珠，左右飞天护持，朱雀和孔雀相对飞翔。北披上部正中的东王公已残，还可见其乘坐的四龙车。南披的西王母头梳高髻，大袖长袍，乘坐三凤车，车上有华盖，车后旌旗飘动。西壁开一圆券形大龛，窟顶覆斗形，殿堂窟。彩塑现存一佛二菩萨，头均重修。主尊为善跏坐佛像，内着斜领僧祗支、交领大袖襦服，外罩对襟红色袈裟，胸前系小结，左手后代重修。两菩萨侍立南北两壁西端，颈饰项圈，上身斜披络腋，下着长裙，足踏莲花。四壁壁画分段布局，上段绕窟一周画天宫伎乐。西壁中段龛内外画飞天、供养菩萨、婆薮仙、鹿头梵志；两侧壁中央相对绘说法图和供养人行列，周围画千佛；下段绘金刚力士。此窟前壁全部坍塌，窟顶东披和北披局部残毁，其他基本完好。

北壁上部通壁绘有七铺说法图。其中，除了西起第一铺为二佛共处一铺、共有一对胁侍菩萨外，其余六铺皆为一佛二菩萨的组合。西起第一铺说法图在七铺中所占壁面最大，其它六铺所占面积面积基本相等，且衔接紧密。每铺说法图下都绘有供养人行列和发愿文题榜，其中现四铺发愿文仍基本可读。男供养人既有戴笼冠、着大袖襦者，又有戴毡帽着裤褶、脑后垂小辫者；女供养人即有着袿衣、蔽膝者，也有着间色长裙者。西起第二、第五、第七铺说法图下部的发愿文题记保存较完整。依发愿文可知，西起第二铺和西起第三铺分别为过去七佛中的“迦叶佛”和“拘那含牟尼佛”、西起第七铺为“无量寿佛”；男供养人出自阴氏、滑氏，女供养人出自丁氏、史氏、何氏等家族。下方开4禅室。在每一个禅室门上部皆画忍冬禽鸟纹的龛楣图案，下部画药叉。禅间壁面上绘千佛，下绘金刚力士。禅室口还残留有元代加修小塔部分塔身。

东披画伏羲，女娲、飞廉、飞天、十三首的瑞兽等，下画山居禅僧八身。画面中央为二力士共举莲花摩尼宝珠，宝珠两侧的伏羲、女娲均人首、人身、蛇尾，腹部各绘一圆轮。身着大袖袍服，披长巾，手持规、矩和墨斗。 其两侧及下方绘乌获等各种形象。在这些形象之间，云朵、花朵点缀其间。

南壁上画伎乐飞天十身、天宫栏墙、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺（其一被穿洞所毁）；下隋画穿高腰群衫的女供养人二十六身，侍从三十一身。南壁上层的伎乐飞天，有弹琵琶、击鼓、吹笛、持供品等形象。南壁下部女供养人身材欣长，穿窄袖小衫，系长裙，披帛很自如地从两肩或肘弯垂下，其手捧花枝，动作优雅，色调柔和，其身后有侍女提携。女供养人队尾画供养女乐一组，计八人，分别演奏着琵琶、箜篌、方响、横笛、排箫等诸般乐器，缓缓行进。其下五代画供养人九身，侍从八身。

各国王子服饰：前面上身袒露，著花短裤，赤足戴脚钏者，似乎是南海、东南亚和南亚王子；后面各国王子均著袍服，多为小袖，个别宽袖，衣领有翻领、交领、圆领之别，其中有显示高贵身份的锦袍。王子各自戴本民族帽冠。其服饰样式应来自活跃于丝绸之路上的突厥、回鹘、吐蕃甚至印度、波斯等地的使臣或商贾形象，但从服饰上很难准确判断王子的属国。

天女头戴花冠，身着宽袖襦裙，有云肩，外披长帔巾，系宽腰带，前重襳褵，腰的侧面可见有羽状物的装饰。

在猎户家中，正中坐着主人，著绿色翻领小袖大褶衣，蹬长靿靴。左侧臂上架一鹰的猎人，著褐色小袖大褶衣，蹬靴，二人均戴软脚幞头，应是典型的西北地区猎户的装束。

左侧似是波斯王子，戴花锦浑脱帽，两耳垂珥珰，著竖领花边锦袍，外披毡袍。使臣头戴白皮帽，竖领花边锦袍，红皮靴；右侧为高句丽王子，头戴三尖金冠，著宽袖袍服，红底花边围腰，穿黄皮履。使臣是头戴鹖冠的武将。

正在修持的两位贵妇均著大袖宽缘袍服，一位头戴宝冠，描柳叶眉，朱红唇；一位梳回鹘髻，用宝珠束发。其服饰应是贵妇出席盛大活动时的礼服。