第三九〇窟位于莫高窟南区北侧上层，建于隋代晚期，五代、清重修。主室为覆斗顶殿堂式窟，平面呈方形。窟顶为莲花缠枝花卉藻井，四披铺垂角联珠纹帷幔，下饰以环形联珠纹和镶边，四披画千佛。西壁开一双层龛。龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。内层龛顶绘飞天十二身，飞天姿态各异，上下翻飞。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下分画婆薮仙与鹿头梵志。外层龛顶画火焰莲花龛楣，并以联珠纹装饰带将整个画面分为上下两层。上层绘摩尼宝珠火焰纹，下层绘一身坐姿菩萨，两侧绘缠枝莲花。龛顶画飞天六身，龛壁两侧画龙首龛梁、莲花龛柱。龛外南北两侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。四壁上部均绘飞天，飞天下有天宫栏墙建筑。南壁上画伎乐飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画穿高腰裙衫的女供养人二十六身，其下五代画供养人九身。北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画供养人四十七身，其下五代画男供养人二十八身。东壁最上部画一佛、二菩萨趺坐佛说法图十七铺，东壁门上沿隋画七佛一铺，门南北各画趺坐佛八铺，下为供养牛、马车、车夫及五代画男供养人数身。全窟大小说法图总计一百一十六铺，是莫高窟画说法图最多的洞窟。说法图中的坐佛，有说法相、禅定相、给与愿印相、施无畏相等法相，并且佛头顶上的菩提树叶和华盖也都各不相同。甬道顶五代画地藏与十王厅，中有“道明和尚”题记，南北壁各为五代画普贤变、文殊变，下存女供养人，多已模糊。前室壁画皆为五代所绘。其中西壁门两侧画毗沙门天王赴会图，门南上画不空绢索观音变一铺，中画报恩经变一铺；门北中存阿弥陀经变大部。南北壁残存五代绘弟子、菩萨及供养人像，多已模糊。

建于盛唐。覆斗形殿堂式洞窟。主室窟顶画团花井心，周围圆形网幔，四角各一飞天，四披画千佛。西壁开一平顶敞口龛，龛内塑一善跏坐佛及二弟子四菩萨，均为清代重修。其中二菩萨为半跏趺坐，余为立像，背光两侧画六弟子，龛顶画菩提宝盖，龛外两侧塑二天王，龛外南、北侧龛沿处画二天女。南、北壁画巨型观无量寿经变各一铺，北壁画面人物、建筑之布局及空处理更为悦目。南北两壁的观无量寿经变，与初唐经变画比较，人物的组合，建筑的布局，以及透视关系的处理，都已有长足的进步，特别是透视的画法，中部大殿是建筑主体，画成仰视，显得高大；两侧配殿，画成俯视，利于表现其广阔；后部楼阁，则取平视，显得深远，从而使视点大致集中在中轴线偏上的部位，略有焦点透视的效果，使人感到真实亲切，遂使图中殿堂、楼阁、错落有致，形成一个宏伟的宫殿建筑群。东壁门上画净土变一铺；门南上画地藏观音等四菩萨，中普贤变，下模糊；门北上画药师等四菩萨，中文殊变，下宋画女供养人一排（模糊），其中背景山水云霞缥缈，一气呵成波澜起伏之水纹，反映出此期线描、晕染相结合运用于山水画之成就。甬道盝形顶中央画团花图案，南、北披宋画垂幔，南壁宋画供养菩萨三身（模糊），中部为第173窟窟门；北壁宋画供养菩萨四身，存三身。前室顶残存宋画经变；西壁门上宋愿文题榜两侧画毗沙门天王赴那吒会，门南宋画维摩诘经变，门南文殊，门北维摩诘；南壁宋画千手眼观音一铺，中被凿成穿洞，画面残损严重；北壁宋画千手钵文殊一铺，中被凿成穿洞，穿洞上画趺坐五方佛一铺。

该窟没有具体的建窟年代，学者推论建于初唐。分前后两室，前室残，人字披顶；主室（后室）平面呈方形，覆斗形顶。此窟以佛教史迹画为主要题材，塑像经五代、西夏、清重修。窟顶藻井画团花井心，垂幔铺于四披，四披各画千佛。西壁开一平顶敞口方形龛，龛中塑像为清代重塑，共五身，正中为一倚坐像，南北两侧塑弟子和菩萨像各一身，皆立于莲花座上。龛顶画菩提宝盖、二飞天。龛壁浮塑山峦影壁（清修）与龛外南北壁画中山水相连。壁画以青绿山水为景，合理表现出近大远小的透视关系，为盛唐山水画家李思训一派之风格（已变色）。龛上画化佛、云气。龛下西夏画趺坐佛，底层有五代、初唐残画。龛外南北两侧画圭纹边饰。南壁上部画千佛，中部画佛教史迹画，自西向东依次为：1.西晋吴淞江石佛浮江；2.东晋扬都金像出渚；3.隋文帝迎昙延法师入朝，下部画菩萨七身。北壁上部画千佛，中部画佛教史迹画，自西向东依次为：1.汉武帝获得匈奴祭天金人与张骞出使西域；2.释迦浣衣池与晒衣石；3.佛图澄之神异事迹；4.阿育王拜外道尼乾子塔；5.康僧会感应故事，下部画菩萨七身。东壁门上画千佛，门下五代画不动佛、弥勒菩萨等十一身；门南画佛教戒律画，下西夏画趺坐佛四身；门北画佛教戒律画，下西夏画趺坐佛三身，画面以组图形式表现僧人守戒所发种种誓愿，系依据北凉昙无谶译《大盘涅槃经》、南宋宋慧观等译《大盘涅槃经》绘制，部分被美国华尔纳于1924年盗走。甬道顶西夏绘团花图案，南北壁绘供养菩萨各三身。前室西披西夏画团花图案三幅（已毁）。西壁门南西夏画普贤变；门北西夏画文殊变（模糊）。底层有五代画千佛、初唐残画。南北壁上各凿一盝形顶的小窟，南侧为324窟，存西夏残画。北侧为325窟，存西夏画说法图部分。此窟南北壁画佛陀胜迹和佛教史迹画，与东壁两侧的戒律画都占据了本窟最显著的位置，毫无疑问是本窟壁画中的主要题材。这些壁画题材在国内诸石窟的雕刻和壁画中均不多见，莫高窟壁画中所绘也极为罕见。佛教史迹画的出现，是佛教中国化的标志，具有非常高的艺术价值和历史价值。

第五七窟南壁中央画一铺说法图，四周画千佛，下部画供养人（大部分已残毁）。说法图为阿弥陀佛说法图，这铺说法图中佛、菩萨、弟子等形象达十五六身，除了主尊佛像和两身大菩萨以及身材较小的天王外，其余的人都仅露出半身或露出头部。中央的菩提宝盖下，阿弥陀佛结跏趺坐，手施无畏印说法，座前设熏炉，左右有双狮守望。观世音、大势至菩萨侍立两侧，弟子及圣众排列身后，金刚力士护卫于前，飞天翱翔于彩云中。两大菩萨均面向观众，左侧观音菩萨头戴化佛冠，项饰璎珞，两手上举，配合着微微低下的头，神态矜持。在观音菩萨后面的三身菩萨虽然只露出头部，但面容秀美，神情各异，特别是靠近佛像的一身菩萨，手托莲花，头微侧，目光向着观众，神态娇媚。说法图中金刚力士身材短小，上身半裸，赤足，手臂和腿肌肉突出，双眼圆瞪，张口欲吼，手持金刚，神态威武。说法图上方菩提树两侧各有一身飞天，他们体态轻盈，随着翻卷的彩云自由地飞下来。此图构图紧凑，人物众多，描绘精致，设色富丽。南壁下部的供养人大约为晚唐所绘，大部分已模糊不清，这两身供养人跪在方毯上，手持香炉，神情虔诚。

西壁平顶敞口龛内唐塑倚坐佛一身，弟子、菩萨、半跏菩萨、天王各二身（清修），龛顶画三身佛说法、飞天、云气，下画菩提宝盖。 龛顶华盖的南侧，两身飞天一来一往，围绕着华盖快速飞旋，一身犹如直立升空，一身犹如急速降下，飞翔的动势，在飘拂的彩云衬托之下，显得更为强烈。 龛内西壁浮塑佛光，两侧各画一弟子；南、北壁各画弟子三身，项光三个。 龛沿画菱纹边饰。龛下画壸门九个，内画供器、伎乐。龛外南、北侧龛沿处画半人高执幡天女各一身、天王塑像后面项光各一个。

平顶敞口龛内初唐塑倚坐佛像一身，弟子、菩萨各二身（清修）。 龛顶画菩提宝盖、二飞天。 龛壁浮塑山峦影壁（清修）。 龛上画化佛、云气。 龛下西夏画趺坐佛，底层有五代、初唐残画。 龛外南、北两侧画圭纹边饰。 龛上画化佛、云气。 龛下西夏画趺坐佛，底层有五代、初唐残画。 龛外南、北两侧画圭纹边饰。

东壁门上中央绘说法图一铺，佛居中结跏趺坐于金刚宝座之上，佛左侧为大势至菩萨，佛右侧为观世音菩萨，十大弟子分列于后，上方绘华盖和菩提树，两身飞天持鲜花来礼佛。说法图下部有宋代题愿文题榜一方，文字模糊。题榜北侧宋代绘世俗男供养人二身，南侧绘宋代世俗女供养人和比丘尼各一身，世俗女供养人形象模糊。门南上部隋代绘千佛，下部宋代绘男供养人六身，门沿宋代绘幢幡一个。门北上部隋代绘千佛，下部宋代绘女供养人四身、供养菩萨一身，门沿宋代绘幢幡一个。

前半部人字披下，上部画天宫伎乐，残存四身，中部画说法图一铺（存一角），下毁。 后半部上画天宫伎乐十七身，中画千佛，千佛中央画一阙形塔内立佛一铺。下绘须摩提女因缘（后半部情节4-14）：4、周利般特乘五百青牛飞来。5、罗云乘五百蓝孔雀飞来。6、迦匹那乘五百金翅鸟飞来。7、优比迦叶乘五百飞龙飞来。8、须菩提乘五百琉璃山飞来。9、迦旃延乘五百白天鹅飞来。10、离越乘五百虎飞来。11、阿那律乘五百青狮飞来。12、大迦叶乘五百白马飞来。13、大目犍连乘五百六牙白象飞来。14、释迦在众弟子簇拥下出现。图下画边饰一条，下药叉一排。

画《佛顶尊胜陀罗尼》经变。画面中央画大幅的佛说法图。佛结跏趺坐于莲座之上两侧及前方有弟子、胁侍菩萨围绕、闻法菩萨和供养菩萨；说法图上方画须弥山及其上建筑，表现的是帝释天和善住天子所居天界的场景。但画面上只有建筑和树木，并无人物形象。在天界与说法图间的画面面中，并画有帝释天和侍者乘云而降的场景；说法图下方及两侧画面画《序品》及经文中的各个情节场景。其中右侧画面自上而下画有向骷髅撒土的场景以及蛇、野干、乌鹫等动物，画面左侧自上而下绘有得到解脱转世之苦的善住与帝释天回访世尊、世尊摩善住顶授菩提记的场景、安置陀罗尼的高幢、高山、楼阁以及拜塔的人们的场景；下部画面绘有地狱、转生、被牵着手的盲人等表现“七返之身”的场景。

第五七窟东壁上部绘千佛，门两侧各绘一铺说法图。说法图下部原有供养人，已残毁。基本上还是隋代的模式，在菩提树下，一佛二菩萨，佛结跏趺坐，扬掌说法，两旁各有一身菩萨，或持莲花，或抚飘带，身体虽有弯曲，但不明显。