建于北魏晚-西魏初。单室，平面方形。窟顶正中藻井绘垂莲、火焰、忍冬、莲花纹。四披“图画天地，品类群生”。上部为佛教与道教同处的神佛世界。西披中间为阿修罗王，赤身，四目四臂，头顶青天，足立大海，手擎日月，双龙卫护，身后为须弥山和“忉利天宫”。须弥山两侧画雷公、礔电、风神、雨师、朱雀、羽人、乌获及迦楼罗、飞天等，颇有雷电交作、风雨并至之势。东披上部中间画二力士承托摩尼宝珠，左右飞天护持，朱雀和孔雀相对飞翔。北披上部正中的东王公已残，还可见其乘坐的四龙车。南披的西王母头梳高髻，大袖长袍，乘坐三凤车，车上有华盖，车后旌旗飘动。西壁开一圆券形大龛，窟顶覆斗形，殿堂窟。彩塑现存一佛二菩萨，头均重修。主尊为善跏坐佛像，内着斜领僧祗支、交领大袖襦服，外罩对襟红色袈裟，胸前系小结，左手后代重修。两菩萨侍立南北两壁西端，颈饰项圈，上身斜披络腋，下着长裙，足踏莲花。四壁壁画分段布局，上段绕窟一周画天宫伎乐。西壁中段龛内外画飞天、供养菩萨、婆薮仙、鹿头梵志；两侧壁中央相对绘说法图和供养人行列，周围画千佛；下段绘金刚力士。此窟前壁全部坍塌，窟顶东披和北披局部残毁，其他基本完好。

分上下两部分。上部绘五铺大型经变。自西向东依次绘有密严经变、天请问经变、药师经变、华严经变、思益梵天请问经变。经变的构图图式均沿袭前期经变画的固定图式，即封闭式、开放式和对称式三种基本形式其中《华严经变》画面分上下两部分，上部分描佛于“七处九会”说法的场景，下部分表现“莲华藏庄严世界海”。每一处内容皆有详细的榜题说明。下部分东起依次绘女性供养人16身、屏风画佛传故事9扇。佛传故事画西起第一扇“夜半逾城”等、第二扇“太子剃发出家”等、第三扇“车匿回城”等、第四扇“乳靡供奉”等、第五扇“树下降魔”等、第六“初转法轮”等、第七“度脱人、天”等、第八“树下涅槃”等、第九“供养舍利”等。

这是目前所见敦煌经变画中舞伎人数最多的一幅，他们在璀璨的灯轮灯树下，站在小圆毯--舞筵上，肩披绕臂长巾翩然起舞，舞姿矫健奔放。左面一对身着类似武装美服的舞伎，背向而立，一腿后勾，一手用力向上托伸，一手侧垂作”提襟“图。舞姿刚劲矫健，分明是一幅”健舞“图。”提襟“至今仍是中国古典戏曲中的武将，武旦等角色常用的舞蹈动作。”提襟’亮相给人英武豪雄之感。

屋内的六名酒客从外侧左起：戴八字形硬脚襆头，软长脚襆头、硬脚襆头；内侧：朝天襆头、曲脚襆头、八字形硬脚襆头，均著圆领束腰袍服。室外的舞伎戴曲脚襆头，穿圆领长袖束腰缺胯衫，内著短衣，下著白裤。由此可见五代时期襆头的种类繁多。

这是维摩诘经变中各国王子得到化菩萨赠送香饭的情节。前三人似为来自南海、东南亚。南亚印度王子，上身袒裸，披长巾，系围腰，著短裤，赤足，戴臂钏和足钏。其后多为中亚、西亚王子，都是深目高鼻。右侧似为东罗马人，戴耷耳毡帽，著大翻领袍服，穿长靴，左侧似为波斯人，戴浑脱金锦帽，著长袍，足蹬长锦靴，脖上搭有粮袋；正中似为高丽人，著红色长袍，戴宝珠。其后戴尖顶花毡帽，著翻领袍服者，与粟特人的服饰相似。从服饰上无法准确判断各国王子的属国。

蓝色马：体形高大修长，喙尖腹细，弯腿细蹄，似无关节，但却筋骨劲健，富有弹力。马头紧勒胸前，双耳直竖，似在喷鼻刨蹄，欲脱羁绊而昂首腾飞。虽然画家图案化加工，与现实乘骑有异，但更具雄俊、矫健的神韵，符合骨气形似之道。

 尒时王与大臣商量讫已即遣造作杂宝......城振铎唱言从今已去至七日来我太子欲见……六日过已王宫门前据筌……各严其身……器施诸女过最后摩诃那摩其女……远而遥见太子即近相视……优器太子…………太子从指脱与其女

观音经变：正中画观音立像,上部两侧是观音三十三现身,下部两侧是救诸苦难。三十三现身说的是观音菩萨游于大千世界,度脱世人到彼岸,以受度者机缘,应当以什么身份度脱,观音就会变现什么身份来度世人。本壁画有佛、辟支佛、声闻、梵王、帝释、自在天、大自在天、大将军、毗沙门、小王、长者、居士、宰官、婆罗门、四众、妇女、童男童女诸身。救苦救难说的是人生具有自然的、人为的种种苦难,只要礼拜观音,观音便会救诸苦难。本窟画有火难、水难、罗刹难、刑戮难、鬼难、囚难、贼难、堕难、雷暴难、淫欲、填悲难、愚痴等难。

正在牵马的马夫著红色大褶衣。可见隋代大褶衣不是士人阶层所专有，劳动者中也可以穿著。

供养菩萨头戴三珠宝冠，两鬓作燕尾状，长披巾兼作袿衣之饰，垂襳髾，衣裳下部缀髾饰。一菩萨宽袖，穿笏头履；一菩萨直袖，穿高墙履。其服饰色彩艳丽，应来源于当时北朝贵族妇女的装束，与南朝妇女的飞襳垂髾式华服相比，其风格显得更加简约明快。