建于西夏统治瓜州晚期。窟内纷呈汉、藏民族及显宗、密宗的内容和艺术，是这一时期艺术最成熟、最典型的洞窟，独具特色。窟呈长方形，穹窿顶。窟中央偏后设八角形三级曼荼罗（坛城），上存清塑数身。窟四壁下部清代环砌双层台基，上存清塑十八罗汉像。顶绘曼荼罗，中画五方佛，东壁中央绘佛传，南北侧分绘汉密五十一面千手千眼观音曼荼罗、胎藏界曼荼罗及显宗天请问经变。南壁东起画曼荼罗、观无量寿经变、曼荼罗各一铺。北壁东起画曼荼罗、净土变、曼荼罗各一铺。西壁门上方绘维摩变，门南北侧绘普贤变、文殊变。甬道南北壁绘供养人。

东壁壁画分上下段两部分，上段绘大型维摩诘经变一铺。画面以“品字形”排列，门上方绘佛国品，维摩诘与文殊菩萨分别位于门两侧。北侧画面以维摩诘为中心，维摩居方丈，方丈后方众菩萨前来听法，方丈下方是各国各族王子均来问疾。画面右中部是见阿 佛品中的情节。画面左下方是方便品中的情节。门南侧绘文殊问病，画面以文殊菩萨为中心，文殊坐宝台，中国帝王大臣、各族首领前来探望。东壁下段绘供养人画像。南侧起第一个着回鹘装的供养人是曹议金的夫人，榜题是“故母北方大回鹘国圣天的子敕授秦国天公主陇西李……”。第二个着回鹘装的是嫁给甘州回鹘可汗为夫人的曹元忠的姐姐，榜题为“甘州圣天可汗天公主一心供养”。第三位头戴凤冠的是嫁给于阗国王曹元忠的姐姐，榜题为“大朝大于阗国大政大明天册全封至孝皇帝天皇后一心供养”。第四位是曹议金夫人，曹元忠的生母，广平宋氏。榜题为“故慈母敕授广平郡君太夫人宋氏一心供养”。后面的几位均是曹元忠的姐姐辈的人物。这四位供养人的排列，体现了曹氏家族对甘州回鹘、于阗国采取了联姻、礼让、尊敬的礼仪态度。北侧南起第一至第七身供养人均为宋代重绘。第一至第三身为比丘尼，仅第三身榜题较完整，题为：“故姨安国寺法律尼临坛大德沙门性真供养”第四至第六身也相同题称“外甥甘州圣天可汗的子天公主”，可见这些比丘尼原来都是曹氏家族的成员。第七身供养人头戴凤冠，饰步摇，服饰华丽，榜题为“大朝大于阗国天册皇帝/第三女天公主李氏为新/授太传曹延禄姬供养。”北侧后面几身供养人像为曹元忠时代的原作。榜题分别为：“故伯母武威郡夫人阴氏一心供养”、“故母钜鹿郡君夫人索氏一心供养”等。这时提到的阴氏、索氏、慕容氏等都是敦煌一带的世家望族，反映了曹氏家族对外联姻，以巩固其统治地位。

四天王头戴宝珠头盔，身披铠甲，上有护领、护肩及护膊，甲身后有鹘尾，下有吊腿。从色彩分析，应是一种用皮甲和绢帛制作的铠甲，显得富丽而高雅。这类铠甲一般只作为武将平时的朝服，或作为仪卫鹵簿的礼服，以体现统治者的威仪，不具备实战铠甲的防御功能。

北魏统治者大力倡导汉装，佛经故事画中的贵族长者头戴合欢帽，着交领宽袖袍服，腰束带，是典型的汉装。

吐蕃族婚礼：此图的历史背景正值吐蕃统治敦煌时期，既是一幅形象的婚礼图，又是一份吐蕃族人文、服饰，乃至日用器皿的珍贵历史资料，如礼席男子的小礼帽，透额罗；妇女的多辫发式，头戴胡帽；端盘侍女的氆氇缺胯衫；新郎新娘的毡帽等等，他处不可多得。

弥勒经变：弥勒经变代表作之一，吐蕃统治瓜州时期绘制。弥勒三会画于全图中央,初会居中,二、三会居西侧。初会弥勒佛前,绘七宝、拆幢、剃度等图;二会(右侧)绘龙王布雨、罗刹扫城、弥勒入城、树上生衣、诵经升天、嫁娶等图；三会(左侧)画迦叶禅窟、一种七收、送老入墓、路不拾遗、迦叶献僧伽梨等情节。此图线描精致,刚劲圆润如春蚕吐丝,焦墨痕中略施微染,袭盛唐画风,用笔精到,深得吴道子师法。此图虽承盛唐之风,而画中新郎及宾客已着吐蕃装,当为中唐初期所绘。

普贤变：普贤变代表作之一。普贤菩萨结珈坐于象于莲花座上,手作“无畏”及“与愿”印,意态安详庄重,环绕侍从菩萨三身,黑肤驯象人一身,一童子捧花跪迎,结构简练,线描流畅、纯熟,与门北文殊变统一、对称.是吐蕃统治初期留于瓜州的唐朝画师的佳作。