该窟建于唐前期的景龙年间（707-710），也即敦煌历史上的初、盛唐之交。此窟为唐代敦煌望族阴氏家族所建的功德窟。晚唐、五代重修部分壁画，清重修塑像。主室为覆斗型顶，窟顶藻井绘团花井心，卷草、垂幔铺于四披，四披绘千佛（部分被毁）；西壁开一平顶敞口龛，龛内现存唐塑清修趺坐佛一身、菩萨画像四身，弟子画像八身，龛外南侧北侧各绘菩萨一身。龛北土台南向面存唐代敦煌望族瓜州刺史阴嗣璋家族的嗣琼、嗣王供养画像及题名。南壁画面中央方框内绘佛说法图。说法图上部绘须弥山，山上有八座殿堂建筑，说法图的东西两侧及下方绘有30多幅以绿色山野为背景，含有人物和建筑的小画面。各画面都有一条或数条长条形榜题，文字不识。说法图下方中央有一方榜题，部分文字可判读。壁面下部剥落严重，壁面右下方绘胡貌形象人物一身。学术界对该壁画面内容的认识也存在争论，有“法华经变说”和“佛顶尊胜陀罗尼经变说”。本解说以“佛顶尊胜陀罗尼经变说”为准。北壁通壁绘观无量寿经变一铺，画面大体分为三部分，中部的阿弥陀净土、西侧和下部的未生怨、东侧的十六观。东壁通壁绘法华经变观音普门品。东壁门上正中绘释迦在灵鹫山说法场面。南北两侧上部主要绘观音救诸难，下部绘观音三十三现身。门北沿有五代时期抹壁改绘一身比丘洪认供养像。甬道为盝形顶，南北披晚唐绘地藏与十王各五身。南北壁画供养人各二身。前室残，后代重绘。

建于西夏统治瓜州晚期。窟内纷呈汉、藏民族及显宗、密宗的内容和艺术，是这一时期艺术最成熟、最典型的洞窟，独具特色。窟呈长方形，穹窿顶。窟中央偏后设八角形三级曼荼罗（坛城），上存清塑数身。窟四壁下部清代环砌双层台基，上存清塑十八罗汉像。顶绘曼荼罗，中画五方佛，东壁中央绘佛传，南北侧分绘汉密五十一面千手千眼观音曼荼罗、胎藏界曼荼罗及显宗天请问经变。南壁东起画曼荼罗、观无量寿经变、曼荼罗各一铺。北壁东起画曼荼罗、净土变、曼荼罗各一铺。西壁门上方绘维摩变，门南北侧绘普贤变、文殊变。甬道南北壁绘供养人。

主室方形，中有佛坛，前室横方形，有长甬道。此窟弥勒变中有古藏文题记和吐蕃男子与汉族女子的婚礼图，可知建于吐蕃占领瓜州而尚未占领沙州之间，即大历十一年（776）至建中二年（781）间。主室顶部塌毁，前室五代重修，原作保存十分完好。东壁绘密教“八大菩萨曼荼罗”，南壁绘观无量寿佛经变，北壁为弥勒变，在经变两侧还有观音、势至、地藏等菩萨单身像，西壁门两侧绘文殊变、普贤变。前室东壁南北相对为毗琉璃天王和毗沙门天王，守卫佛国。

西壁开一平顶敞口龛，龛顶中部绘释迦说法图一铺，南侧毁，北侧存释迦为四众说法、释迦回迦比罗卫城、罗睺罗出家、弟子为佛洗足的情景。龛内西壁浮塑背光，佛两侧一共绘弟子四身、项光二个。南、北壁各绘菩萨二身、弟子二身、项光二个。龛沿内侧绘菱形纹，外侧绘小团花边饰。西壁下部绘供器和供养人。龛外南侧画大势至菩萨一身，北侧画观音菩萨一身。龛外南北两侧各筑有一土台，土台紧靠西壁与南北两壁，土台上无塑像，北侧土台南向面、南侧土台北向面各绘供养人数身。北侧土台南向面存唐代敦煌望族瓜州刺史阴嗣璋家族嗣琼、嗣王供养画像及题名。

尔时太子渐向长成至年十九时父大王为于太子造三时殿一者暖殿以拟隆冬第二凉殿以拟夏暑其第三殿以拟于春秋二时寝息复于宫内后园之中堰水流渠造作池沼娱乐太子

至正廿六年五月廿六日……瓜州……（息宝）

若有百千萬億眾生為求金銀瑠璃□渠馬瑙珊瑚琥珀真珠等寶入於大海假使黑風吹其船舫漂墮羅剎鬼國其中若有乃至一人稱觀世音菩薩名者是諸人等皆得解脫

西夏踏碓：农夫头裹布巾，穿交领短衫裤，着麻鞋，手扶架杠，正用一只脚踏动杆板舂米。踏碓使用了能自由活动的轴木，当人踏动杆板时，轴木随着横板灵活转动，从而减轻劳动强度，提高舂米效率。这种舂米器械同中原地区的完全一样。石臼旁放置簸箕等用具。图的左上部有盘盛着的瓜果，它是瓜州的特产。

仙山琼阁：宫殿建于山环水绕之中，建筑格局摒弃了城市宫廷寺观的中轴线对称式，而是依山势而建。楼阁之间有三四处乡间农家的茅舍，屋顶用茅草盖作穹窿顶与盔顶。此图体现了宋代山水画及界画（屋木，即建筑画）在瓜沙二州的影响。

弥勒经变：弥勒经变代表作之一，吐蕃统治瓜州时期绘制。弥勒三会画于全图中央,初会居中,二、三会居西侧。初会弥勒佛前,绘七宝、拆幢、剃度等图;二会(右侧)绘龙王布雨、罗刹扫城、弥勒入城、树上生衣、诵经升天、嫁娶等图；三会(左侧)画迦叶禅窟、一种七收、送老入墓、路不拾遗、迦叶献僧伽梨等情节。此图线描精致,刚劲圆润如春蚕吐丝,焦墨痕中略施微染,袭盛唐画风,用笔精到,深得吴道子师法。此图虽承盛唐之风,而画中新郎及宾客已着吐蕃装,当为中唐初期所绘。