此窟位于莫高窟南区中部，创建于盛唐（中唐、宋、元重修），是盛唐的代表窟之一。主室为覆斗形顶，西壁开一龛。主室近方形，窟顶藻井画云头牡丹井心，周围方胜纹、半团花、菱形纹、团花、鳞纹、垂角铃幔帷边饰以朱、青、绿敷色叠韵，色彩浓艳厚重，保存犹新，四披千佛。南壁画千佛中央释迦说法图一铺（1924年被美国人华尔纳盗劫两方）。西壁龛内塑像仅存浮塑背光、一弟子、二菩萨。龛顶弥勒说法中二弟子、四菩萨、二天王依次而立，天王身着锁子甲、髀裈，为说法图中仅见。龛壁化八弟子、二菩萨，菩萨服饰华丽；龛外两侧绘观音。北壁画三联式布局之观无量寿经变，中间是“极乐净土”内容，两侧为“未生怨”、“十六观”，形式与阿弥陀经变相类似，此画着力于突出宝池中莲花花生、祥禽瑞鸟与伎乐之描绘，境界优雅，色彩以青、绿、黑为主，色调清淡，为盛唐同类经变题材之一风格。

南披画莲花摩尼宝珠、飞天、九首的瑞兽、 朱雀 、飞廉、羽人等，下画山居禅僧十一身。画面中央和莲花摩尼宝珠由二飞天扶持，其下各绘一身乌获及飞廉。 在这些形象之间，云朵、花朵点缀其间。

主室西壁上绘五台山图一铺，下绘屏风画佛传故事15扇。五台山图长13米、高3.6米，画面分为上、中、下三部分。上部主要描绘各种菩萨赴会和日、月诸天、罗汉、天龙等各种各样的灵异瑞现，中部描绘五台山的五座台顶及其间的几十座寺院、佛塔等圣迹，下部详细描绘了从山西太原到河北镇州(今河北正定县)方圆五百里地的山川道路及道路上参礼五台山的人物等等。图中共有榜题195条，其中有关灵异瑞现的46条，寺院（包括兰若、庵等）85条，塔15条，有关地名的32条，送供人、游台道人之类12条，其它的5条。下部的屏风画佛传故事15扇，从南向北第一扇“击鼓报喜”、“九龙灌浴”、第二扇“阿私陀仙占相”、第三扇“七日丧母”、第四扇“姨母养育”、第五扇“八岁就学”、第六至七扇“向师忍天学艺”、 第八扇“游观农务”、第九扇“树下思惟”、“造三时殿”、第十至十二扇“角技议婚”、第十三扇“太子结婚”、第十四扇“后宫娱乐”、第十五扇“出游四门”、“决意出家”。

东披画伏羲，女娲、飞廉、飞天、十三首的瑞兽等，下画山居禅僧八身。画面中央为二力士共举莲花摩尼宝珠，宝珠两侧的伏羲、女娲均人首、人身、蛇尾，腹部各绘一圆轮。身着大袖袍服，披长巾，手持规、矩和墨斗。 其两侧及下方绘乌获等各种形象。在这些形象之间，云朵、花朵点缀其间。

主室南壁上部画天宫伎乐十二身以及天宫栏墙和垂幔。中间绘千佛，前部千佛下方绘药师佛一铺，后部千佛中东侧开内外层龛，忍冬龛楣，内层塑一佛、二弟子（仅存西侧弟子），外层塑二菩萨（仅存东侧一身），西侧画说法图一铺。南壁下层为宋代绘供养比丘、男供养人共九身，底层露出隋代残画。南壁地缝东向面第一身题名为“弟子张子超供养”。

北披画飞天、 朱雀 、十一首的瑞兽、飞廉、 乌获 等，下画山居禅僧十身。画面中央上方画面一大莲花，由二飞天扶持。 画面上还绘有乌获、礔电、双手执幡的羽人、朱雀、飞廉等瑞兽、神灵形象。这些形象之间，云朵、花朵点缀其间。

乘象入胎、夜半瑜城：佛传故事画之一，现存有北朝431、290窟，隋代第278、280、383、397窟，唐代第57、209、283、322、329、375、386窟和五代第61窟诸列。是佛传故事画中最流行的题材之一，内容据《修行本起经》、《太子瑞应本起经》、《普曜经》、《过去现在因果经》、《佛所行赞》、《佛本行经》、《释迦谱》等佛经

石佛浮江，天下希瑞，请□□□谓□道来降，章醮迎之，数旬不获而归。

尒時菩薩臨欲至寇樹側是時其地自然掃除清淨嚴麗可熹端正是時菩薩左手取彼一把草樹東面立擲於地上其草自然不亂不倒是時菩薩見是吉祥之瑞相已口作是言如我今日所擲之草應亂不亂此吉祥相表我 在於亂世間中必定當證不亂之法菩薩如是擲草鋪已地六種震動尒時菩薩繞彼樹

清涼院瑞經論藏