建于武周时期。覆斗形殿堂式洞窟。主室窟顶藻井画团花井心，卷草与半团花垂幔铺于四披，四披画千佛（南披毁一部分）。西壁佛龛除佛像为初唐原作外，弟子、菩萨、力士均为清重修或重塑，龛穹窿顶画重层雕栏，一排菩萨，凭栏俯视人间，其后宇空广阔，有飞天、祥云、天花、梵宫、仙女。南壁为最初学者定为法华经，后来定为《十轮经变》，本叙述以十轮经为准，该经详细宣传了地藏菩萨信仰，可分为四部分：论述地藏、论述十轮、论述末法、论述六度。在布局上，十轮经变大致可分为四个区域：1、画面正中为主体说法会及其周围画面；2、西侧中部，地藏救苦救难；3、西侧上方，地藏变化身（部分内容在东侧上部），地藏有四十四现身；4、东侧，刹利旃陀罗现智相品（其中象王本生在西侧）。北壁阿弥陀经变占了整面墙壁，中央主体部分佛陀说法，两旁众菩萨听法，经变中的建筑形象很特别，水池中建有平台和两侧楼阁，歇山顶的楼阁高二层，深阔都是三间，上下层之间不设腰檐，这种画法只在初唐壁画中才能见到，下层斗拱上挑出朱栏一周，上下层各柱子之间不设门窗墙壁，只在由额上悬挂帘幕，平台地面以花砖铺地，与唐代习俗相同。东壁门上画说法图一铺，两侧趺坐佛说法图各一铺；门南中画立佛一铺、菩萨二身，下五代画男供养人一排（模糊）；门北中画十一面观音变一铺，下五代画男供养人一排（模糊）。主室北壁下部和东壁下部绘供养人像，大多漫漶模糊，可辨识着是男供养人像，从残存题记的数字看，五代时重修此窟的功德主要有阴氏，还有张氏、令狐氏、曹氏。甬道盝形顶中央存五代残画宝盖与供桌一部，南、北披五代画垂幔。前室西壁门南画地狱变（一九六五年剥出），门北五代残画下有初唐画；南壁五代画普贤变（残）；北壁五代画文殊变（残）。

归义军节度使曹元忠夫妇于十世纪中期所建的功德窟，宋代重修部分壁画。位于莫高窟南区中段下层，莫高窟大型洞窟之一。覆斗形殿堂窟，窟中央有二层台式中心方坛。在敦煌文献中，又被称为“文殊堂”。主室窟顶绘巨大的华盖式藻井，中心为五莲团龙鹦鹉。四披中心绘说法图，周围满绘千佛。窟顶四角各有一圆拱形凹壁，内分绘四大天王。即，顶东南角绘东方提头赖吒天王(大部毁)，西南角绘南方毗琉璃天王，西北角绘西方毗楼博叉天王，东北角绘北方毗沙门天王。南壁、北壁和东壁上部总共绘有11铺大乘经变，下部绘佛传故事画和供养人形象。其中，西壁上部通壁绘长达13米、高3.6米的大幅《五台山图》，南壁和北壁上部各绘五铺经变画。在南、西、北三壁的下方又绘有三十三扇连屏式佛传故事画，共有128个画面，全画总长28、7米，幅画画并附文字榜题128则。在东壁、南壁、北壁还保存了数十个曹氏家族女供养人图像和题记。中心佛坛上塑像俱毁，仅背屏上留有四处狮子蹄痕，背屏上还遗留狮子尾巴的残迹。佛坛狮足两侧各有两圆形座痕，狮足迹两侧和前方各有二较小座痕，上层坛上两侧的前方，各有两像痕。东壁上部绘维摩诘经变一铺，下部绘供养人形象。盝形顶甬道，顶中央画六联环团花图案，南、北披画缨络垂幔。甬道南、北壁现存有元代所绘炽盛光佛、诸星图、十二天宫以及助缘僧、尼等形象，道并有西夏文和汉文对照的供养人题记。甬道东部顶南侧为63窟，东部顶北侧为62窟，此二窟为隋代修建，在凿建第61窟时受到破坏。现在甬道东端抬头可见此二窟。元代在此窟前室及窟前曾建皇庆寺，后西宁王速来蛮于1351年重修。

东壁壁画分上下段两部分，上段绘大型维摩诘经变一铺。画面以“品字形”排列，门上方绘佛国品，维摩诘与文殊菩萨分别位于门两侧。北侧画面以维摩诘为中心，维摩居方丈，方丈后方众菩萨前来听法，方丈下方是各国各族王子均来问疾。画面右中部是见阿 佛品中的情节。画面左下方是方便品中的情节。门南侧绘文殊问病，画面以文殊菩萨为中心，文殊坐宝台，中国帝王大臣、各族首领前来探望。东壁下段绘供养人画像。南侧起第一个着回鹘装的供养人是曹议金的夫人，榜题是“故母北方大回鹘国圣天的子敕授秦国天公主陇西李……”。第二个着回鹘装的是嫁给甘州回鹘可汗为夫人的曹元忠的姐姐，榜题为“甘州圣天可汗天公主一心供养”。第三位头戴凤冠的是嫁给于阗国王曹元忠的姐姐，榜题为“大朝大于阗国大政大明天册全封至孝皇帝天皇后一心供养”。第四位是曹议金夫人，曹元忠的生母，广平宋氏。榜题为“故慈母敕授广平郡君太夫人宋氏一心供养”。后面的几位均是曹元忠的姐姐辈的人物。这四位供养人的排列，体现了曹氏家族对甘州回鹘、于阗国采取了联姻、礼让、尊敬的礼仪态度。北侧南起第一至第七身供养人均为宋代重绘。第一至第三身为比丘尼，仅第三身榜题较完整，题为：“故姨安国寺法律尼临坛大德沙门性真供养”第四至第六身也相同题称“外甥甘州圣天可汗的子天公主”，可见这些比丘尼原来都是曹氏家族的成员。第七身供养人头戴凤冠，饰步摇，服饰华丽，榜题为“大朝大于阗国天册皇帝/第三女天公主李氏为新/授太传曹延禄姬供养。”北侧后面几身供养人像为曹元忠时代的原作。榜题分别为：“故伯母武威郡夫人阴氏一心供养”、“故母钜鹿郡君夫人索氏一心供养”等。这时提到的阴氏、索氏、慕容氏等都是敦煌一带的世家望族，反映了曹氏家族对外联姻，以巩固其统治地位。

宋画东侧天王一铺（残），西侧曹元忠与子侄供养像三身，侍从四身。

宋画东侧天王一铺（东下角露唐画残迹），西侧曹元忠夫人翟氏与长女延鼐供养像二身、侍女二身。

（外男）甥新婦小娘子曹氏一心供養

（外男）甥新婦小娘子曹氏一心供養

大朝大于闐國天册皇帝弟三女天公主李氏為新授太傅曹延禄姬供養

大朝大于闐國天冊皇帝弟三女天公主李氏為新受太傅曹延禄姬供養

弟鄧曹祐一心供養