该窟建于唐前期的景龙年间（707-710），也即敦煌历史上的初、盛唐之交。此窟为唐代敦煌望族阴氏家族所建的功德窟。晚唐、五代重修部分壁画，清重修塑像。主室为覆斗型顶，窟顶藻井绘团花井心，卷草、垂幔铺于四披，四披绘千佛（部分被毁）；西壁开一平顶敞口龛，龛内现存唐塑清修趺坐佛一身、菩萨画像四身，弟子画像八身，龛外南侧北侧各绘菩萨一身。龛北土台南向面存唐代敦煌望族瓜州刺史阴嗣璋家族的嗣琼、嗣王供养画像及题名。南壁画面中央方框内绘佛说法图。说法图上部绘须弥山，山上有八座殿堂建筑，说法图的东西两侧及下方绘有30多幅以绿色山野为背景，含有人物和建筑的小画面。各画面都有一条或数条长条形榜题，文字不识。说法图下方中央有一方榜题，部分文字可判读。壁面下部剥落严重，壁面右下方绘胡貌形象人物一身。学术界对该壁画面内容的认识也存在争论，有“法华经变说”和“佛顶尊胜陀罗尼经变说”。本解说以“佛顶尊胜陀罗尼经变说”为准。北壁通壁绘观无量寿经变一铺，画面大体分为三部分，中部的阿弥陀净土、西侧和下部的未生怨、东侧的十六观。东壁通壁绘法华经变观音普门品。东壁门上正中绘释迦在灵鹫山说法场面。南北两侧上部主要绘观音救诸难，下部绘观音三十三现身。门北沿有五代时期抹壁改绘一身比丘洪认供养像。甬道为盝形顶，南北披晚唐绘地藏与十王各五身。南北壁画供养人各二身。前室残，后代重绘。

东壁壁画分上下段两部分，上段绘大型维摩诘经变一铺。画面以“品字形”排列，门上方绘佛国品，维摩诘与文殊菩萨分别位于门两侧。北侧画面以维摩诘为中心，维摩居方丈，方丈后方众菩萨前来听法，方丈下方是各国各族王子均来问疾。画面右中部是见阿 佛品中的情节。画面左下方是方便品中的情节。门南侧绘文殊问病，画面以文殊菩萨为中心，文殊坐宝台，中国帝王大臣、各族首领前来探望。东壁下段绘供养人画像。南侧起第一个着回鹘装的供养人是曹议金的夫人，榜题是“故母北方大回鹘国圣天的子敕授秦国天公主陇西李……”。第二个着回鹘装的是嫁给甘州回鹘可汗为夫人的曹元忠的姐姐，榜题为“甘州圣天可汗天公主一心供养”。第三位头戴凤冠的是嫁给于阗国王曹元忠的姐姐，榜题为“大朝大于阗国大政大明天册全封至孝皇帝天皇后一心供养”。第四位是曹议金夫人，曹元忠的生母，广平宋氏。榜题为“故慈母敕授广平郡君太夫人宋氏一心供养”。后面的几位均是曹元忠的姐姐辈的人物。这四位供养人的排列，体现了曹氏家族对甘州回鹘、于阗国采取了联姻、礼让、尊敬的礼仪态度。北侧南起第一至第七身供养人均为宋代重绘。第一至第三身为比丘尼，仅第三身榜题较完整，题为：“故姨安国寺法律尼临坛大德沙门性真供养”第四至第六身也相同题称“外甥甘州圣天可汗的子天公主”，可见这些比丘尼原来都是曹氏家族的成员。第七身供养人头戴凤冠，饰步摇，服饰华丽，榜题为“大朝大于阗国天册皇帝/第三女天公主李氏为新/授太传曹延禄姬供养。”北侧后面几身供养人像为曹元忠时代的原作。榜题分别为：“故伯母武威郡夫人阴氏一心供养”、“故母钜鹿郡君夫人索氏一心供养”等。这时提到的阴氏、索氏、慕容氏等都是敦煌一带的世家望族，反映了曹氏家族对外联姻，以巩固其统治地位。

画《佛顶尊胜陀罗尼》经变。画面中央画大幅的佛说法图。佛结跏趺坐于莲座之上两侧及前方有弟子、胁侍菩萨围绕、闻法菩萨和供养菩萨；说法图上方画须弥山及其上建筑，表现的是帝释天和善住天子所居天界的场景。但画面上只有建筑和树木，并无人物形象。在天界与说法图间的画面面中，并画有帝释天和侍者乘云而降的场景；说法图下方及两侧画面画《序品》及经文中的各个情节场景。其中右侧画面自上而下画有向骷髅撒土的场景以及蛇、野干、乌鹫等动物，画面左侧自上而下绘有得到解脱转世之苦的善住与帝释天回访世尊、世尊摩善住顶授菩提记的场景、安置陀罗尼的高幢、高山、楼阁以及拜塔的人们的场景；下部画面绘有地狱、转生、被牵着手的盲人等表现“七返之身”的场景。

南壁画面大部表现《佛顶尊胜陀罗尼经变》。整体布局利用了横向长方形的壁面，呈现出“中央是佛说法图，上部是须弥山上的天界，佛说法图的左右及下方表描绘细节场景”的“凹”形构图。凹形部分的中央是佛说法图。佛着袒右肩袈裟，结跏趺坐于莲座之上，从佛的顶上肉髻中放射出几束蛇形光束并向向扩展为扇面状。佛周围侍立闻法弟子 、菩萨和比丘。上部描绘天界建筑和善住天子、帝释天等人物形象及善住夜半惊梦、善住造访帝释、帝释天向在下界说法的世尊救助等情节。凹形部分的西侧画面表现佛陀波利译本中的《序》中前半部分的内容。自上而下描绘佛陀波利从西国来诣五台山、佛陀波利五体投地拜跪祈祷、佛陀波利路遇文殊化现的老人、佛陀波利回到长安入宫献经、皇帝向佛陀波利赐绢三十匹等场景；左侧画面最上端描绘帝释天得佛授陀罗尼经加归天界、得到解脱转世之苦的善住与帝释天回访世尊、世尊摩善住顶授菩提记的场景。其下方描绘象征陀罗尼经的日轮、安置陀罗尼经的宝塔、高幢、高山及礼拜的人们、守护陀罗尼的魔王、天王，撒土诵经使故亡恶人得生天上等场景。凹形部分的下方主要描述善住天子来世将受的地狱、转野兽身之苦的场景。最下方画面残毁严重。

东壁通壁绘法华经变观音普门品。东壁门上绘释迦牟尼佛在灵鹫山说法场面，佛两侧绘菩萨数身。说法图南侧绘一塔，塔内二佛并坐说法，塔南北两侧各绘菩萨一身。门南北两侧自上而下绘观音救诸难和三十三现身的画面。观音救诸难的画面描绘了人们遇到水难、火难、雷暴难、兽难、刑戮难、贼难等灾难时，只要称念观音名号，就可得到解脱的场景。观音三十三现身的画面描绘了观音大慈大悲，满足众生一切愿望，解脱众生苦难，并能根据众生的要求，现佛身、宰官身、比丘身、毗沙门身、优婆夷身、妇女身等各种形象为众生说法的场景。门北沿有五代时期抹壁改绘一身比丘洪认供养像，画像身量高大如同真人，批田相纹袈裟，手持香炉，立方毯上，左肩上方有红地墨书题榜。

故母北方大迴鶻國聖天的子勑授秦國天公主隴西李......

施主勑授潯陽郡夫人翟氏一心供養

百业俱兴：良医授药。病坊内，两名梳高髻的妇女分别在榻上看护自己的亲人，右侧小童为送药的医工。

昙延法师故事：586年，天下大旱，隋文帝令京北太守苏威问昙延（516—588年）天旱之由。昙延答到，君乃万民之主，群臣之首，却不亲自为百姓祈雨，故是否下雨，系于此。隋文帝遂决定亲自祈雨，便派人迎昙延入朝，请他登大兴殿御座，南面而坐，传授佛法，文帝及五品以上朝宰大臣，皆席地朝北而坐，听受八戒。戒授完毕，日已中天，时有片云遍布全天，继而天降大雨，令天下并足。

图中一排十二身的飞天，一改早期人物的古朴稚拙，身体清瘦修长，为中原特有的“秀骨清像”造型。东西两端各有一身作散花供养状，其余十身均持乐器，有齐鼓，腰鼓，竖笛，横笛，排箫，笙，直项琵琶，曲项琵琶，阮，箜篌，为北魏以来持乐器品种最多的一组飞天伎乐。东起第一身和西起第一身，这两身徒手而舞的飞天，尤其西起这身飞天，发髻高耸，身材窈窕，具有较浓厚的汉风，右臂垂侧左手置于嘴边，似正在合唱音乐唱歌或呼唤，飘拂的长裙和流动的浮云，承托其轻盈美丽的身影。