第三九〇窟位于莫高窟南区北侧上层，建于隋代晚期，五代、清重修。主室为覆斗顶殿堂式窟，平面呈方形。窟顶为莲花缠枝花卉藻井，四披铺垂角联珠纹帷幔，下饰以环形联珠纹和镶边，四披画千佛。西壁开一双层龛。龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。内层龛顶绘飞天十二身，飞天姿态各异，上下翻飞。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下分画婆薮仙与鹿头梵志。外层龛顶画火焰莲花龛楣，并以联珠纹装饰带将整个画面分为上下两层。上层绘摩尼宝珠火焰纹，下层绘一身坐姿菩萨，两侧绘缠枝莲花。龛顶画飞天六身，龛壁两侧画龙首龛梁、莲花龛柱。龛外南北两侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。四壁上部均绘飞天，飞天下有天宫栏墙建筑。南壁上画伎乐飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画穿高腰裙衫的女供养人二十六身，其下五代画供养人九身。北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画供养人四十七身，其下五代画男供养人二十八身。东壁最上部画一佛、二菩萨趺坐佛说法图十七铺，东壁门上沿隋画七佛一铺，门南北各画趺坐佛八铺，下为供养牛、马车、车夫及五代画男供养人数身。全窟大小说法图总计一百一十六铺，是莫高窟画说法图最多的洞窟。说法图中的坐佛，有说法相、禅定相、给与愿印相、施无畏相等法相，并且佛头顶上的菩提树叶和华盖也都各不相同。甬道顶五代画地藏与十王厅，中有“道明和尚”题记，南北壁各为五代画普贤变、文殊变，下存女供养人，多已模糊。前室壁画皆为五代所绘。其中西壁门两侧画毗沙门天王赴会图，门南上画不空绢索观音变一铺，中画报恩经变一铺；门北中存阿弥陀经变大部。南北壁残存五代绘弟子、菩萨及供养人像，多已模糊。

该窟开凿于西魏大统年间（主室北壁发愿文中存有西魏大统四年（538年）、五年（539年记年），是敦煌石窟中最早有确切开凿年代的洞窟。主室为覆斗顶形窟，平面为方形。窟室中央现存一元代所建的方形坛台，南壁和北壁对称地各开凿4个小禅室。部分禅室内或门口还残留有元代所修小塔的部分塔身。窟顶中心方井画华盖式藻井。四披绘中国传统神话诸神与佛教护法神形象，有摩尼宝珠、力士、飞天、雷公、乌获畏兽、伏羲、女娲等。四披下部一周绘有３６身禅僧于山间、草庐中坐禅。山林间绘有各种野兽及捕猎场景。西壁中央凿一圆券形大龛，两侧各有一小龛。主龛内为倚坐说法佛，小龛内各一身戴风帽禅僧塑像。龛外壁面上部画诸天外道形象，有日天、月天、诸星辰、摩醯首罗天、毗瑟纽天、鸠摩罗天、毗那夜迦天及供养菩萨等，下部画四天王、婆薮仙等，最下部龛沿画忍冬纹边饰南壁分上、中、下三段。上段通壁绘11身持乐器的伎乐飞天；中段通壁绘《五百强盗因缘》故事画，末尾处绘释迦、多宝“二佛并坐”；下段开四个小禅室，禅室间壁面自东向西绘有《化跋提长者姊缘》、《度恶牛缘》、《沙弥守戒自杀缘》和《婆罗门施身闻偈》故事画。其表现形式，或长卷连环画，或单幅画。故事画下方绘金刚力士。北壁分上、下二段。上段通壁绘有七铺说法图，每铺下方均有发愿文和男、女供养人。其中西起第二铺和第七铺说法图发愿文题留纪年还可读识。下段亦开有4个小禅室，与南壁小禅室相对应。东壁门上方绘有三身坐佛，门南、北侧各绘大型佛说法图一铺。甬道顶层残存中唐所绘趺坐菩萨一铺，南壁中唐画不空绢索观音经变一铺，北壁中唐画如意轮观音经变一铺。前室平面横长方形，窟顶为一面斜坡形，存宋画残痕。前室西壁门上开一小窟（敦编第286窟），门南残存宋代供养人像，底层可见中唐画，最底层为西魏壁画。门北为第287窟，存宋画男供养人像。

第五七窟南壁中央画一铺说法图，四周画千佛，下部画供养人（大部分已残毁）。说法图为阿弥陀佛说法图，这铺说法图中佛、菩萨、弟子等形象达十五六身，除了主尊佛像和两身大菩萨以及身材较小的天王外，其余的人都仅露出半身或露出头部。中央的菩提宝盖下，阿弥陀佛结跏趺坐，手施无畏印说法，座前设熏炉，左右有双狮守望。观世音、大势至菩萨侍立两侧，弟子及圣众排列身后，金刚力士护卫于前，飞天翱翔于彩云中。两大菩萨均面向观众，左侧观音菩萨头戴化佛冠，项饰璎珞，两手上举，配合着微微低下的头，神态矜持。在观音菩萨后面的三身菩萨虽然只露出头部，但面容秀美，神情各异，特别是靠近佛像的一身菩萨，手托莲花，头微侧，目光向着观众，神态娇媚。说法图中金刚力士身材短小，上身半裸，赤足，手臂和腿肌肉突出，双眼圆瞪，张口欲吼，手持金刚，神态威武。说法图上方菩提树两侧各有一身飞天，他们体态轻盈，随着翻卷的彩云自由地飞下来。此图构图紧凑，人物众多，描绘精致，设色富丽。南壁下部的供养人大约为晚唐所绘，大部分已模糊不清，这两身供养人跪在方毯上，手持香炉，神情虔诚。

甬道南壁上部浮塑出一排方格，每一格内绘有佛像一身。下绘炽盛光佛图一铺，画面东部和下部残毁。炽盛光佛图画面中央绘炽盛光佛一身，佛结跏趺坐，乘双轮车前行，右手食指顶一金轮，左手作禅定印。车前部残，车后插龙纹旌旗，九曜星神三面簇拥。九曜星神从东到西，第一身仅存上半身，形象模糊身份不明；第二身是妇女形象，着绿衣，手抱一物，状如套在袋里的琵琶，是金星；第三身在第二身左下侧，大部已毁，仅存部分头光与一只持圆形物的手，身份不明；第四身状如天王，头戴驴形冠，四臂，下面两手共执一戟，上面两手，一手执弓，一手执索，是火星；第五身在佛的车前，头戴不明兽形冠，手举一杖，疑是土星；第六身在车轮后侧，着绿袍，一手推车，下部残毁，仅存上半身，身份不明；第七身在车后右侧，状若妇女，头戴鸟形冠，双手托一圆形物，是月宿；第八身在车后左侧，着世俗人物服装，双手托一圆物，是太阳；第九身身体为绿色，半裸，四臂，分别执矛、绳索、剑和人头。是罗睺。佛与九曜星神上方绘有二十八宿，其形象基本一致，均作文官打扮，双手持笏，四身一组侍立于彩云之中，现存五组。九曜星神和二十八宿中间穿插绘黄道十二宫，每一宫作一圆圈，在圆内画出代表此宫的形象，现存九座，从东至西为金牛宫、室女宫、白羊宫、摩羯宫、天秤宫、双子宫、巨蟹宫、天蝎宫，双鱼宫。壁面西侧中下部，存一身女供养人像，其右侧有一方榜题，榜题用西夏文和汉文并列书写，汉文为：“扫洒尼姑播盃氏愿月明像”，榜题下方存数列回鹘--蒙文题记。

北壁画观无量寿经变一铺，中央为净土、东侧未生怨、西侧十六观为棋格式（下部残毁）。净土中央为阿弥陀佛结跏趺坐于莲花宝座，佛两侧分别绘有一身菩萨立像，这两身菩萨外侧各绘有头戴化佛冠的观音菩萨和头戴宝瓶冠的大势至菩萨。净土场景右下角残存接引佛一身。壁面东侧自上而下绘有太子兵变，幽闭父王，母后奉蜂蜜给父王，守门人报告太子等“未生怨”场景。壁面西侧自上而下绘有日想观，水想观，地想观，树想观等“十六观”场景。

北壁绘观无量寿经变一铺，画面中央画说法会，以阿弥陀佛为中心，从佛眉间白毫放出蛇形光束顶线十方画佛，佛周围坐闻法供养菩萨数身。佛两侧分别绘有头戴化佛冠的观音菩萨和头戴宝瓶冠的大势至菩萨。主尊佛上方两侧飞天飞舞，各种天乐不鼓自鸣。下方有七宝莲池，化生童子穿插其间。画面西侧上部绘未生怨，佛为韦提希夫人说法、父母被囚禁等情节。东侧自上而下绘日想观，水想观，树想观等场景。整个画面下部分破坏严重，壁画模糊。

门南侧画南方天王一铺，下男供养人、驼、马、供品一排；门北侧画北方天王一铺、下男供养人一排。毗沙门天王，宝冠，汉式铠甲，氈靴，游戏坐，蹙额立目，鹰鼻闭口，表现出了威严孔武的气概。描绘细致，着色严整，浓淡有序。

北壁绘千佛，千佛中央绘阿弥陀经变一铺，阿弥陀佛结跏趺坐，两侧分别绘有头戴化佛冠的观音菩萨和头戴宝瓶冠的大势至菩萨。图中上部两侧各绘有三身持节飞天乘云而下，空中天乐不鼓自鸣。下部绘有七宝水池，在七宝池中有六身供养菩萨，或跪或坐于莲花上。莲池中有化生童子形象。

东壁壁画分上下段两部分，上段绘大型维摩诘经变一铺。画面以“品字形”排列，门上方绘佛国品，维摩诘与文殊菩萨分别位于门两侧。北侧画面以维摩诘为中心，维摩居方丈，方丈后方众菩萨前来听法，方丈下方是各国各族王子均来问疾。画面右中部是见阿 佛品中的情节。画面左下方是方便品中的情节。门南侧绘文殊问病，画面以文殊菩萨为中心，文殊坐宝台，中国帝王大臣、各族首领前来探望。东壁下段绘供养人画像。南侧起第一个着回鹘装的供养人是曹议金的夫人，榜题是“故母北方大回鹘国圣天的子敕授秦国天公主陇西李……”。第二个着回鹘装的是嫁给甘州回鹘可汗为夫人的曹元忠的姐姐，榜题为“甘州圣天可汗天公主一心供养”。第三位头戴凤冠的是嫁给于阗国王曹元忠的姐姐，榜题为“大朝大于阗国大政大明天册全封至孝皇帝天皇后一心供养”。第四位是曹议金夫人，曹元忠的生母，广平宋氏。榜题为“故慈母敕授广平郡君太夫人宋氏一心供养”。后面的几位均是曹元忠的姐姐辈的人物。这四位供养人的排列，体现了曹氏家族对甘州回鹘、于阗国采取了联姻、礼让、尊敬的礼仪态度。北侧南起第一至第七身供养人均为宋代重绘。第一至第三身为比丘尼，仅第三身榜题较完整，题为：“故姨安国寺法律尼临坛大德沙门性真供养”第四至第六身也相同题称“外甥甘州圣天可汗的子天公主”，可见这些比丘尼原来都是曹氏家族的成员。第七身供养人头戴凤冠，饰步摇，服饰华丽，榜题为“大朝大于阗国天册皇帝/第三女天公主李氏为新/授太传曹延禄姬供养。”北侧后面几身供养人像为曹元忠时代的原作。榜题分别为：“故伯母武威郡夫人阴氏一心供养”、“故母钜鹿郡君夫人索氏一心供养”等。这时提到的阴氏、索氏、慕容氏等都是敦煌一带的世家望族，反映了曹氏家族对外联姻，以巩固其统治地位。

门上残存毗沙门天王赴那吒会一铺；门北画北方天王一铺，一手托塔，一手持枪，头戴冠，身着吐蕃长身甲，脚踏夜叉，前有天女献花，后有神将护卫。南上角五代画佛二弟子；门南画南方天王一铺，天王为汉像，全身盔甲，右手持剑，左手作印契。北上角五代画观音立像一身。