第三九〇窟位于莫高窟南区北侧上层，建于隋代晚期，五代、清重修。主室为覆斗顶殿堂式窟，平面呈方形。窟顶为莲花缠枝花卉藻井，四披铺垂角联珠纹帷幔，下饰以环形联珠纹和镶边，四披画千佛。西壁开一双层龛。龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。内层龛顶绘飞天十二身，飞天姿态各异，上下翻飞。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下分画婆薮仙与鹿头梵志。外层龛顶画火焰莲花龛楣，并以联珠纹装饰带将整个画面分为上下两层。上层绘摩尼宝珠火焰纹，下层绘一身坐姿菩萨，两侧绘缠枝莲花。龛顶画飞天六身，龛壁两侧画龙首龛梁、莲花龛柱。龛外南北两侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。四壁上部均绘飞天，飞天下有天宫栏墙建筑。南壁上画伎乐飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画穿高腰裙衫的女供养人二十六身，其下五代画供养人九身。北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画供养人四十七身，其下五代画男供养人二十八身。东壁最上部画一佛、二菩萨趺坐佛说法图十七铺，东壁门上沿隋画七佛一铺，门南北各画趺坐佛八铺，下为供养牛、马车、车夫及五代画男供养人数身。全窟大小说法图总计一百一十六铺，是莫高窟画说法图最多的洞窟。说法图中的坐佛，有说法相、禅定相、给与愿印相、施无畏相等法相，并且佛头顶上的菩提树叶和华盖也都各不相同。甬道顶五代画地藏与十王厅，中有“道明和尚”题记，南北壁各为五代画普贤变、文殊变，下存女供养人，多已模糊。前室壁画皆为五代所绘。其中西壁门两侧画毗沙门天王赴会图，门南上画不空绢索观音变一铺，中画报恩经变一铺；门北中存阿弥陀经变大部。南北壁残存五代绘弟子、菩萨及供养人像，多已模糊。

西壁开一深龛，佛龛为双层敞口龛，龛内塑像为一铺七身，是一佛二弟子四菩萨（有一身菩萨已毁）。主尊释迦牟尼佛着通肩袈裟，内著僧祇支，头上有螺髻，双目正视前方，面部表情庄严肃穆。袈裟的衣纹自然体贴，并且衣纹的褶襞很浅，采用波浪式的作法，非常写实。迦叶身披袈裟，双手交叠在胸前，两眼凝视前方。阿难身披袈裟，双手合十，神情虔诚，双目下视。龛内南侧的菩萨面相丰圆，他一手托花扬起，一手提净瓶，上身半裸，下着长裙，身体修长而潇洒，璎珞、飘带随身垂下。龛内北侧的菩萨束高髻，头冠已失，面相丰满，双目下视。外层龛北侧菩萨身体修长，衣饰纷繁，神情庄重。内层龛壁画火焰莲花项光、背光，两侧各画一弟子、一飞天，佛光图案较简单，头光大多只画一个圆形光环。 内层龛顶部在佛背光的火焰纹两侧，画出两身散花飞天，内层龛外的龛楣又是外层龛的顶部，龛楣下部为缠枝忍冬、卷瓣莲叶及化生图案，龛楣两侧各画出一身飞天。 内层龛外画出龛梁和龙首龛柱，在龙首后面有一小儿盘腿坐在莲花上，神态天真，双手各持一莲花枝。内层龛外两侧画思惟菩萨各一身，思惟菩萨下各画婆薮仙和鹿头梵志。思惟菩萨头戴三珠宝冠，翘脚坐莲座上，一手支头，一手扶足，头微侧，做出思考的样子，神情动人。婆薮仙满脸胡须，露出一副贪婪的神色，左手持一只鸟，表明他杀生的本性。外层龛南北侧壁上各画菩萨一身。 龛外两侧浮塑龙首龛柱（南侧的已毁）及束帛龛梁。龛沿上部南北两侧画出六身活泼的飞天，一身接着一身向着中间供器相对飞行。飞天上身半裸，着长裙，手托莲花，飞行急速。其中还有两身比丘，身披袈裟，随着飞动的彩云也在飞天的行列中迅疾飞行，与顶部藻井边沿的飞天群遥相呼应。龛外南北两壁上部画佛传故事乘象入胎和夜半逾城。北壁上部画乘象入胎，讲述释迦牟尼的母亲摩耶夫人因梦见菩萨乘六牙白象而怀孕，生下了释迦。画面上菩萨乘象缓缓而行，前有飞天散花，后有月伎演奏音乐，在白象的两根长牙上还站着两个天人也在弹奏乐器。南壁上部画夜半逾城的场面，表现悉达多太子长大成人后见到了人间的生、老、病、死诸苦，一直在思索解脱之道，最后决定出家。画面上太子乘马急速奔驰，马足下四个天人各托一马足乘云升腾而上。龛外北壁下部画菩萨二身，身体修长，足踏莲台，面相丰满，头戴宝冠，并有华丽的头光，璎珞飘带垂于胸前，珠光宝气，富丽堂皇。龛外南壁下部的两身菩萨也站在莲台上，穿着华丽，形态雍容，如右侧这一身菩萨身体略向后倾，面相丰圆，神情庄严。 龛下画供器，两侧画供养菩萨各五身。

尸毗王的三后妃：尸毗王身边的第一人是王后，最不愿尸毗王舍身，她紧挽王腿，力阻其喂鹰；第二人是深受宠幸，并且也深爱着尸毗王的王妃，她对国王的舍身，虽最为悲痛，但囿于地位，既不能像王后那样力阻，又不敢失声痛哭，她不忍目睹这令人心碎的场面，只能回转头去低声饮泣；第三人似乎也是王妃，她尚年轻，入世不深，对突然发生的重大变故迷惑不解，不知所措。佛经中并没有提及后妃，应是画家所加。

释提恒因并且眷屬与勒叉天王共来會座聼微妙音

天请问经变：《天请问经》是由玄奘贞观二十三年（649年）在弘福寺所译，又称为《佛说天请问经》，属于阿含部类小乘经典。此经篇幅较短，全文加上标点符号600多字。这部经在敦煌石窟保存下来经变画共有38铺，其中莫高窟34铺，榆林窟有4铺。另外在河南开封的繁塔中也有保存，并且现在还保存有北宋书法家赵安仁的佛说天请问经刻本。在莫高窟34铺天请问经变画中与弥勒经变画相对的有24铺，这部经相对比较晦涩，全经以9问9答得形式表现出来，而榜题比较清晰的是盛唐时期148号洞窟、五代时期的61号洞窟和北宋时期的55号洞窟。

天请问经变：《天请问经》是由玄奘贞观二十三年（649年）在弘福寺所译，又称为《佛说天请问经》，属于阿含部类小乘经典。此经篇幅较短，全文加上标点符号600多字。这部经在敦煌石窟保存下来经变画共有38铺，其中莫高窟34铺，榆林窟有4铺。另外在河南开封的繁塔中也有保存，并且现在还保存有北宋书法家赵安仁的佛说天请问经刻本。在莫高窟34铺天请问经变画中与弥勒经变画相对的有24铺，这部经相对比较晦涩，全经以9问9答得形式表现出来，而榜题比较清晰的是盛唐时期148号洞窟、五代时期的61号洞窟和北宋时期的55号洞窟。

天请问经变：《天请问经》是由玄奘贞观二十三年（649年）在弘福寺所译，又称为《佛说天请问经》，属于阿含部类小乘经典。此经篇幅较短，全文加上标点符号600多字。这部经在敦煌石窟保存下来经变画共有38铺，其中莫高窟34铺，榆林窟有4铺。另外在河南开封的繁塔中也有保存，并且现在还保存有北宋书法家赵安仁的佛说天请问经刻本。在莫高窟34铺天请问经变画中与弥勒经变画相对的有24铺，这部经相对比较晦涩，全经以9问9答得形式表现出来，而榜题比较清晰的是盛唐时期148号洞窟、五代时期的61号洞窟和北宋时期的55号洞窟。