第三九〇窟位于莫高窟南区北侧上层，建于隋代晚期，五代、清重修。主室为覆斗顶殿堂式窟，平面呈方形。窟顶为莲花缠枝花卉藻井，四披铺垂角联珠纹帷幔，下饰以环形联珠纹和镶边，四披画千佛。西壁开一双层龛。龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。内层龛顶绘飞天十二身，飞天姿态各异，上下翻飞。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下分画婆薮仙与鹿头梵志。外层龛顶画火焰莲花龛楣，并以联珠纹装饰带将整个画面分为上下两层。上层绘摩尼宝珠火焰纹，下层绘一身坐姿菩萨，两侧绘缠枝莲花。龛顶画飞天六身，龛壁两侧画龙首龛梁、莲花龛柱。龛外南北两侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。四壁上部均绘飞天，飞天下有天宫栏墙建筑。南壁上画伎乐飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画穿高腰裙衫的女供养人二十六身，其下五代画供养人九身。北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画供养人四十七身，其下五代画男供养人二十八身。东壁最上部画一佛、二菩萨趺坐佛说法图十七铺，东壁门上沿隋画七佛一铺，门南北各画趺坐佛八铺，下为供养牛、马车、车夫及五代画男供养人数身。全窟大小说法图总计一百一十六铺，是莫高窟画说法图最多的洞窟。说法图中的坐佛，有说法相、禅定相、给与愿印相、施无畏相等法相，并且佛头顶上的菩提树叶和华盖也都各不相同。甬道顶五代画地藏与十王厅，中有“道明和尚”题记，南北壁各为五代画普贤变、文殊变，下存女供养人，多已模糊。前室壁画皆为五代所绘。其中西壁门两侧画毗沙门天王赴会图，门南上画不空绢索观音变一铺，中画报恩经变一铺；门北中存阿弥陀经变大部。南北壁残存五代绘弟子、菩萨及供养人像，多已模糊。

建于北魏晚-西魏初。单室，平面方形。窟顶正中藻井绘垂莲、火焰、忍冬、莲花纹。四披“图画天地，品类群生”。上部为佛教与道教同处的神佛世界。西披中间为阿修罗王，赤身，四目四臂，头顶青天，足立大海，手擎日月，双龙卫护，身后为须弥山和“忉利天宫”。须弥山两侧画雷公、礔电、风神、雨师、朱雀、羽人、乌获及迦楼罗、飞天等，颇有雷电交作、风雨并至之势。东披上部中间画二力士承托摩尼宝珠，左右飞天护持，朱雀和孔雀相对飞翔。北披上部正中的东王公已残，还可见其乘坐的四龙车。南披的西王母头梳高髻，大袖长袍，乘坐三凤车，车上有华盖，车后旌旗飘动。西壁开一圆券形大龛，窟顶覆斗形，殿堂窟。彩塑现存一佛二菩萨，头均重修。主尊为善跏坐佛像，内着斜领僧祗支、交领大袖襦服，外罩对襟红色袈裟，胸前系小结，左手后代重修。两菩萨侍立南北两壁西端，颈饰项圈，上身斜披络腋，下着长裙，足踏莲花。四壁壁画分段布局，上段绕窟一周画天宫伎乐。西壁中段龛内外画飞天、供养菩萨、婆薮仙、鹿头梵志；两侧壁中央相对绘说法图和供养人行列，周围画千佛；下段绘金刚力士。此窟前壁全部坍塌，窟顶东披和北披局部残毁，其他基本完好。

中间画佛传一铺。南侧画五十一面千手观音一铺，北侧画十一面千手观音一铺。汉密五十一面观音立像，头顶五十一头像累叠如塔，千手自观音背后伸出，如圆光辐射，每手有一眼，手上分托锻铁、酿酒、踏碓、耕作、舟船、寺塔、乐器及龙、麒麟等事物共四十余种，为敦煌石窟中所仅有。

北壁画观无量寿经变一铺，壁面上层绘有十方佛赴会，一佛二菩萨，头顶华盖，坐于祥云之中，与南壁一样，琵琶、箜篌、排箫、古琴腰鼓、阮咸等各种乐器乘着飘带飞行。 经变正中上方有三座大殿，大殿殿顶两侧是两身飞天，动势都朝着大殿。 三殿前后排列，均为单层，单檐庑殿顶，两侧各置单层配殿，配殿左右又各置二层楼阁，单檐歇山式顶，以廊庑与中部后殿相接，廊庑转角处，于庑顶置角楼，两角楼外侧绘出缭绕的蓝绿色云海，苍茫延伸至地平线，两身小飞天从廊殿顶处升起，恰巧与后面的云海相映成趣。 画面殿堂与角楼的檐下椽飞斗栱用仰视角度现出斗拱，结构严密，两侧的配殿用俯视角度，显示出层次、结构上的井然有序，人物用正投影。 无量寿佛座前有胡跪供养菩萨，以花朵、香炉虔诚供养，飘带环绕，描绘流畅生动。 三殿前有大平台，画无量佛、二胁侍及诸菩萨；中间有三座小平台，左右平台为由十六身乐伎组成两组乐队，中间平台二乐伎对舞； 三平台前面另有三座小平台，中间平台画白鶴、孔雀、鹦鹉、迦陵频伽、共命鸟，左右平台置化佛与诸菩萨。 全部建筑架在宝池中，池中有莲花、化生、鸳鸯，平台之间及平台与殿堂之间均以斜道与小桥相连，宝池的水纹、漩涡用线粗细有变化，颇有碧波荡漾的质感，是最宝贵的唐代建筑资料。 西侧未生怨、东侧十六观。 北壁西起画观世音菩萨三身；下宋画女供养人一排，底层盛唐画供养人（模糊）。

东壁门上绘三佛说法图一铺。门北绘无量寿佛一铺，佛陀身著通肩红色袈裟，坐金刚宝座，头光现化佛，背光内飞天飞舞。头顶悬华盖，华盖下有愿文榜题，说法图下绘男供养人十三身，女十四身。门南绘无量寿佛一铺，下有榜题：“无量寿佛”有四协侍菩萨，有的捧莲花，有的手持忍冬供养佛。从现存能辨认的题名看，佛右侧为“无尽意菩萨”“观音菩萨”，左侧为“文殊师利菩萨”和“大势至菩萨”。上部佛弟子，右侧为“阿难像 ”和“舍利弗之像”，左侧为“摩诃迦叶之像”和“目连之像；有的持经卷，有的捧莲花，有的双手合十虔诚供养。说法图下画男供养人十四身，女十三身。东壁底层露出西魏绘药叉。

南壁正中绘十一面千手千眼观音立像，十一面自下而上呈3、7、1式排列，一双手合掌于胸前，一双手捧宝钵于脐间，一双手托持化佛于头顶，其余大手均不持物，小手共四圈，团团围绕于大手；两上角飞天各一身，手托供品，跪于云端；东侧帝释天，下趺坐梵天女；西侧梵天女，下婆罗门。

北壁正中绘十一面千手千眼观音立像，十一面自下而上呈5、5、1式排列，一双手合掌于胸前，一双手捧宝钵于脐间，一双手托持化佛于头顶，一双手各执柳枝、净瓶，其余大手均不持物，小手共四圈，团团围绕于大手；东侧婆娑仙，下三头六壁金刚、猪头毗那夜迦；西侧吉祥天，下三头八臂金刚、象头毗那夜迦；两上角飞天各一身，飞天托花蕾，乘云下降。

一手持净瓶，一手上举作手印，上悬华盖，头顶梳高髻，戴化佛宝冠，胸前杂饰珠串璎珞，臂腕佩带环钏；天衣飘举，长裙覆足，披帛从肩上一直垂搭地面；袒胸露臂，面相丰满端丽，体态雍容。

朱雀：朱雀是汉代四神之一，代表南方之神，它头顶蓝色巨冠，身披漂亮的羽毛，器宇轩昂地在虚空中自由飞翔。

青鸟纹：在青鸟与莲花、忍冬纹组成的门楣图案中，东侧的青鸟头顶上有羽冠，西侧的却没有，表明它们是雄雌一对。它们通身的羽毛除翅膀为赤色外，都是青绿色调。