建于北魏晚-西魏初。单室，平面方形。窟顶正中藻井绘垂莲、火焰、忍冬、莲花纹。四披“图画天地，品类群生”。上部为佛教与道教同处的神佛世界。西披中间为阿修罗王，赤身，四目四臂，头顶青天，足立大海，手擎日月，双龙卫护，身后为须弥山和“忉利天宫”。须弥山两侧画雷公、礔电、风神、雨师、朱雀、羽人、乌获及迦楼罗、飞天等，颇有雷电交作、风雨并至之势。东披上部中间画二力士承托摩尼宝珠，左右飞天护持，朱雀和孔雀相对飞翔。北披上部正中的东王公已残，还可见其乘坐的四龙车。南披的西王母头梳高髻，大袖长袍，乘坐三凤车，车上有华盖，车后旌旗飘动。西壁开一圆券形大龛，窟顶覆斗形，殿堂窟。彩塑现存一佛二菩萨，头均重修。主尊为善跏坐佛像，内着斜领僧祗支、交领大袖襦服，外罩对襟红色袈裟，胸前系小结，左手后代重修。两菩萨侍立南北两壁西端，颈饰项圈，上身斜披络腋，下着长裙，足踏莲花。四壁壁画分段布局，上段绕窟一周画天宫伎乐。西壁中段龛内外画飞天、供养菩萨、婆薮仙、鹿头梵志；两侧壁中央相对绘说法图和供养人行列，周围画千佛；下段绘金刚力士。此窟前壁全部坍塌，窟顶东披和北披局部残毁，其他基本完好。

西披的中间绘阿修罗王，四目四臂，立于海水中，上两手分别托日月。阿修罗王脚下是大海，头部上方绘须弥山峰和忉利天宫，天宫门半开半闭。阿修罗王右侧绘雷公、劈电、迦楼罗、羽人、仙人、鸟兽等，左侧绘风伯、雨师、乌获、仙人、飞天，其间绘有仙人、猿猴、朱雀。

鹿和猴：窟西坡中央，画着手擎日月，足蹈大海的阿修罗王。在他脚下的大海边 , 有一只鹿正在饮水； 在稍远的海边 , 又有一只猴， 动作颇为滑稽。这两只动物在佛教文化中代表着善良和智慧。 而后来在中国的世俗文化中则演变成“百禄封侯”的吉祥语。

尒時大海之内有一龍王名伊羅鉢离释迦如来授記彼龍王於當来有佛出世□释迦……思此□爲龍衆説□於一□説夜叉言受記之事夜叉答曰我宫之内有二偈不曽……

大鱼：在波浪起伏的大海里，浮现出两尾大鱼。大鱼表示海中有无量珍宝，也可能同佛经中的文殊菩萨化成鱼供人食用的故事有关。鱼的造型是以鲤鱼和鲫鱼为基础神化的，是敦煌壁画中形体最大，描写最为细腻的鱼。

若有百千萬億眾生為求金銀瑠璃□渠馬瑙珊瑚琥珀真珠等寶入於大海假使黑風吹其船舫漂墮羅剎鬼國其中若有乃至一人稱觀世音菩薩名者是諸人等皆得解脫

大乗入楞伽經羅婆王勸請品弟一 如是我聞一時佛住大海濵摩羅邪山頂楞伽城中與大比丘衆及菩薩衆俱其諸菩薩摩訶悉已通遠自在三昧神通諸力随衆生心現種種形方便調伏一切諸佛平灌其頂皆從種種諸佛國土而来此會大慧菩薩摩訶薩為其上首於中説偈而贊佛曰 心自性法蔵無我離見垢證智之所知 願佛為宣説善法集為身證智常安樂變化自在者願入楞伽城 過去佛菩薩皆曾住此城此請藥叉一心願聴法 世尊於七日

初唐飞天，继承了隋代飞天千姿百态的律动美，又加进了唐代巾舞和百戏的高难动态，形成了唐代特色。这两身飞天回旋于佛陀宝盖的四周，从天空急速下降，散花供养于佛。飞天肢体柔软，动态灵敏，手持鲜花，翩翩起舞。伴随着回旋的云彩，如大海中的浪潮，平添了动的意趣。

这两身飞天回旋于佛陀宝盖的四周，从天空急速下降，散花、散香气，供养于佛。飞天肢体柔软，动态灵敏，手持鲜花，翩翩起舞。伴随着回旋的云彩，如大海中的浪潮，平添了动的意趣。

水墨山水：《文殊变》上方的山水景物，象征五台山。成“品”字形布局，主峰突起，四周群峰环抱。雄伟的山峰中还有寺院庙宇和殿堂等诸多建筑林立。主峰右侧有一道彩虹桥，桥上人物徐徐前行；山下有洞窟，虚掩着大门，从中还透出一道神秘的光束。左侧壁画虽有部分脱落，但构图依然清晰可辨。房屋建筑大多掩映在山峦和树木之中，并多以侧面描绘，与主峰下建筑的正面相对，主宾关系一目了然。右下部接近大海的地方，画出了水滨浅滩和岩石树木，对应左下方一组突出的山岩，使远近空间关系极为立体的展现了出来。