第三九〇窟位于莫高窟南区北侧上层，建于隋代晚期，五代、清重修。主室为覆斗顶殿堂式窟，平面呈方形。窟顶为莲花缠枝花卉藻井，四披铺垂角联珠纹帷幔，下饰以环形联珠纹和镶边，四披画千佛。西壁开一双层龛。龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。内层龛顶绘飞天十二身，飞天姿态各异，上下翻飞。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下分画婆薮仙与鹿头梵志。外层龛顶画火焰莲花龛楣，并以联珠纹装饰带将整个画面分为上下两层。上层绘摩尼宝珠火焰纹，下层绘一身坐姿菩萨，两侧绘缠枝莲花。龛顶画飞天六身，龛壁两侧画龙首龛梁、莲花龛柱。龛外南北两侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。四壁上部均绘飞天，飞天下有天宫栏墙建筑。南壁上画伎乐飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画穿高腰裙衫的女供养人二十六身，其下五代画供养人九身。北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画供养人四十七身，其下五代画男供养人二十八身。东壁最上部画一佛、二菩萨趺坐佛说法图十七铺，东壁门上沿隋画七佛一铺，门南北各画趺坐佛八铺，下为供养牛、马车、车夫及五代画男供养人数身。全窟大小说法图总计一百一十六铺，是莫高窟画说法图最多的洞窟。说法图中的坐佛，有说法相、禅定相、给与愿印相、施无畏相等法相，并且佛头顶上的菩提树叶和华盖也都各不相同。甬道顶五代画地藏与十王厅，中有“道明和尚”题记，南北壁各为五代画普贤变、文殊变，下存女供养人，多已模糊。前室壁画皆为五代所绘。其中西壁门两侧画毗沙门天王赴会图，门南上画不空绢索观音变一铺，中画报恩经变一铺；门北中存阿弥陀经变大部。南北壁残存五代绘弟子、菩萨及供养人像，多已模糊。

湖光泛舟：第323窟南北两壁佛教史壁画中，绘有大大小小的木板船和帆船十多只，划桨、摇橹、张帆、拉纤等各类驱动方式都有。本窟的帆船和小木板船图像都是敦煌壁画中最早出现的。小木板船的出现是造船史上的飞跃，殷商甲骨文中已有记载。此图中间部分是一大船，是早年被人粘取盗走。

团花纹藻井：方井内的团花桃形瓣、圆叶、卷云纹组成，四周绘以大小桃形纹间隔装饰。

壁画中是一组正在表演的乐舞,这组乐舞中共有十四人乐伎和两个舞伎,从画面中可以看到,这组乐舞中把乐伎画得比较大,而把舞伎却画的很小.一般情况下,乐伎和舞伎的比例是相等的,从视觉效果上没有大小之分,只有个别情况下,把舞伎有意地画大一些,突出主要表演者的形象,而把乐伎画大舞伎画小的情况却是极为少见的,也可以说仅此一例.从图中可以看出,坐在左边的乐伎所演奏的乐器有羯鼓,横笛,排箫,笙等;坐在右边的乐伎所表演的乐器有鸡篓鼓,鼗鼓,都昙鼓,竖箜篌,琵琶,排箫,竖笛等.

此图为演奏方响的飞天伎乐局部特写,方响画的比较写实,大小相似的长方形铁板,分两排悬挂于木架上,乐伎以小锤敲击.