第三九〇窟位于莫高窟南区北侧上层，建于隋代晚期，五代、清重修。主室为覆斗顶殿堂式窟，平面呈方形。窟顶为莲花缠枝花卉藻井，四披铺垂角联珠纹帷幔，下饰以环形联珠纹和镶边，四披画千佛。西壁开一双层龛。龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。内层龛顶绘飞天十二身，飞天姿态各异，上下翻飞。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下分画婆薮仙与鹿头梵志。外层龛顶画火焰莲花龛楣，并以联珠纹装饰带将整个画面分为上下两层。上层绘摩尼宝珠火焰纹，下层绘一身坐姿菩萨，两侧绘缠枝莲花。龛顶画飞天六身，龛壁两侧画龙首龛梁、莲花龛柱。龛外南北两侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。四壁上部均绘飞天，飞天下有天宫栏墙建筑。南壁上画伎乐飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画穿高腰裙衫的女供养人二十六身，其下五代画供养人九身。北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画供养人四十七身，其下五代画男供养人二十八身。东壁最上部画一佛、二菩萨趺坐佛说法图十七铺，东壁门上沿隋画七佛一铺，门南北各画趺坐佛八铺，下为供养牛、马车、车夫及五代画男供养人数身。全窟大小说法图总计一百一十六铺，是莫高窟画说法图最多的洞窟。说法图中的坐佛，有说法相、禅定相、给与愿印相、施无畏相等法相，并且佛头顶上的菩提树叶和华盖也都各不相同。甬道顶五代画地藏与十王厅，中有“道明和尚”题记，南北壁各为五代画普贤变、文殊变，下存女供养人，多已模糊。前室壁画皆为五代所绘。其中西壁门两侧画毗沙门天王赴会图，门南上画不空绢索观音变一铺，中画报恩经变一铺；门北中存阿弥陀经变大部。南北壁残存五代绘弟子、菩萨及供养人像，多已模糊。

前部人字披下阙形龛内塑交脚菩萨一身。龛上画坐佛一身，飞天四身。上画天宫伎乐，存八身（熏黑），脊坊、椽坊两端下均有木质斗拱。 龛外两侧画千佛，龛下画难陀出家因缘变一铺。难陀出家因缘是讲：释迦牟尼异母弟名难陀，有妻孙陀利美艳无比。释迦命剃师为难陀剃发，强迫出家。难陀留恋妻子，心怀思念。一日偷跑回家被释迦发现，将他唤回，严加训诫，又领他遍游天宫，观诸天女，复游地狱，见汤镬之刑。难陀悔悟，即一心从佛，成为罗汉。画面以释迦端坐说法为中心，左右对称地表现相同的情节，即“弟子深山坐禅”、“弟子闻法”和“难陀与妻子告别”几个情节。图中佛像右下的比丘即难陀，东西两下角表现难陀与妻子分别时的依恋之情 。此故事画在敦煌仅此一副。 龛下东起画尸毗王本生故事一铺，故事讲：有鹰逐鸽，鸽逃至尸毗王处求保护，鹰向尸毗王索取说，若不还鸽，亦将饿死。尸毗王为了两全齐生，乃割肉赎鸽。鹰求肉与鸽体同重。王身肉将尽，其重犹不如鸽，遂举身坐秤盘内。画面以端坐的尸毗王为中心，左右对称分布主要情节和人物，在同一画面中表现了“鹰飞逐鸽子”、“鸽子向王求救”、“王妃劝阻”、“割肉”、“举身坐称”、“天人赞叹”、和“称鸽”等主要情节。图中以割肉场面居中，尸毗王神情庄严，呈游戏坐姿。画面上方为老鹰逐鸽，右为眷属惊惧哀劝，左为臣民敬仰赞叹，左下一人持称、着胡服。 后部上画天宫伎乐十八身，下方四个圆券形龛内东起分别塑说法佛、禅定佛、说法佛、禅定佛各一身，龛壁画化生童子，依次分别为四身、六身、四身、六身。龛楣画忍冬。各龛之间以忍冬龛梁相联，龛壁画化生童子。尸毗王本生故事画西侧绘制千佛，千佛中央画说法图一铺。 下画边饰一条，边饰下方画药叉二十五身。