该窟没有具体的建窟年代，学者推论建于初唐。分前后两室，前室残，人字披顶；主室（后室）平面呈方形，覆斗形顶。此窟以佛教史迹画为主要题材，塑像经五代、西夏、清重修。窟顶藻井画团花井心，垂幔铺于四披，四披各画千佛。西壁开一平顶敞口方形龛，龛中塑像为清代重塑，共五身，正中为一倚坐像，南北两侧塑弟子和菩萨像各一身，皆立于莲花座上。龛顶画菩提宝盖、二飞天。龛壁浮塑山峦影壁（清修）与龛外南北壁画中山水相连。壁画以青绿山水为景，合理表现出近大远小的透视关系，为盛唐山水画家李思训一派之风格（已变色）。龛上画化佛、云气。龛下西夏画趺坐佛，底层有五代、初唐残画。龛外南北两侧画圭纹边饰。南壁上部画千佛，中部画佛教史迹画，自西向东依次为：1.西晋吴淞江石佛浮江；2.东晋扬都金像出渚；3.隋文帝迎昙延法师入朝，下部画菩萨七身。北壁上部画千佛，中部画佛教史迹画，自西向东依次为：1.汉武帝获得匈奴祭天金人与张骞出使西域；2.释迦浣衣池与晒衣石；3.佛图澄之神异事迹；4.阿育王拜外道尼乾子塔；5.康僧会感应故事，下部画菩萨七身。东壁门上画千佛，门下五代画不动佛、弥勒菩萨等十一身；门南画佛教戒律画，下西夏画趺坐佛四身；门北画佛教戒律画，下西夏画趺坐佛三身，画面以组图形式表现僧人守戒所发种种誓愿，系依据北凉昙无谶译《大盘涅槃经》、南宋宋慧观等译《大盘涅槃经》绘制，部分被美国华尔纳于1924年盗走。甬道顶西夏绘团花图案，南北壁绘供养菩萨各三身。前室西披西夏画团花图案三幅（已毁）。西壁门南西夏画普贤变；门北西夏画文殊变（模糊）。底层有五代画千佛、初唐残画。南北壁上各凿一盝形顶的小窟，南侧为324窟，存西夏残画。北侧为325窟，存西夏画说法图部分。此窟南北壁画佛陀胜迹和佛教史迹画，与东壁两侧的戒律画都占据了本窟最显著的位置，毫无疑问是本窟壁画中的主要题材。这些壁画题材在国内诸石窟的雕刻和壁画中均不多见，莫高窟壁画中所绘也极为罕见。佛教史迹画的出现，是佛教中国化的标志，具有非常高的艺术价值和历史价值。

该窟创建于隋，宋、西夏重绘部分壁画，主室为覆斗形顶，南、西、北壁各开一龛，被称为“三龛窟”。主室窟顶为斗四莲花藻井，花饰三兔纹样井心。藻井内岔角绘童子形飞天，外岔绘有翼兽，方井外框饰以忍冬狮子联珠纹。四边垂幔铺于四披。四披绘有大幅的经变场画。各场面间以树石花卉、塔庙寺院、流泉莲池、行云飞花等景物作为分隔。但由于四披画面稠密繁杂，加之变色严重，其中的一些画面识读起来十分困难，因此学术界对该窟四披内容的认识也存在争论，主要分为“法华经变说”和“法华经变与涅槃经变说”。本解说以“法华经变说”为准。西壁开一内外层方口圆券龛，龛内塑一趺坐佛、二弟子、四菩萨。龛外南北两侧上部绘维摩诘经变，南侧是文殊菩萨，北侧是维摩诘，两侧下部各绘五弟子、四菩萨。西壁下部宋代绘供器和供养菩萨。南壁和北壁中央都开一方形浅龛，龛内塑趺坐佛一身、菩萨二身。佛袈裟下摆绘有数个万字符号（“卍”）。龛外四周绘千佛。龛下宋代绘供养菩萨。东壁门上中央绘说法图一铺，说法图下有宋代题愿文题榜一方（模糊），题榜北侧宋代绘世俗男供养人二身，题榜南侧绘宋代世俗女供养人一身（模糊）、比丘尼一身。门南上部隋代绘千佛，下部宋代绘男供养人六身，门沿宋代绘幢幡一个。门北上部隋代绘千佛，下部宋代绘女供养人四身、供养菩萨一身，门沿宋代绘幢幡一个。甬道已被西夏重绘，顶中央绘团花，南、北披绘垂幔，南、北壁绘供养菩萨各二身。前室已被西夏重绘，顶西披残存部分团花图案，底层露出隋代壁画。西壁门上开一小龛，龛内为菩萨、花卉，龛外绘一兰若，门南、北上部各存说法图两铺，说法图下绘供养人，人物形象模糊。南、北壁绘垂幔、项光各一部分，南壁底层露出部分宋绘供养人。

东披整披画面表现的是《法华经?观世音菩萨普门品》一品的内容，部分画面甚至还延伸到了北披。画面表现内容可分为“救济诸难”和“三十三现身”两大部分。表现观世 音消除“八难”，解脱淫欲、嗔恚、愚痴“三毒”，满足求男得男，求女得女“二求”，以及应机化现佛身、壁支佛身、声闻身、梵王身、帝释身等“三十三现身”的场面。从构图上看，辟支佛幅画面大致分为上、中、下三层，故事情节也以横卷式形式从右向左展开，但在具体情节表现上，又打破了构图空间所限，又可分为三大块：上层横幅通幅表现“救七难”中的“救怨贼难”，中层和下层横幅右半部分密集表现“救七难”的其它几难，而左半大部，则表现观音菩萨的“三十三现身”说法场面。但画面并未将观音所有三十三化身全数绘出，而且由于变色等原因，许多画面已经模糊，人物特征和服装式样辨识困难。该品画面还延伸到北披东侧与东披交界处。

主室窟顶为斗四莲花藻井，花饰三兔纹样井心。藻井内岔角绘童子形飞天，外岔绘有翼兽，方井外框饰以忍冬狮子联珠纹。四边垂幔铺于四披。垂幔呈鳞片形和垂角形多层重叠的形式，色彩以黑、褐、赭红为主色。窟顶的四披绘有大幅的经变场画。各场面间以树石花卉、塔庙寺院、流泉莲池、行云飞花等景物作为分隔。但由于四披画面稠密繁杂，加之变色严重，其中的一些画面识读起来十分困难，因此学术界对该窟四披内容的认识也存在争论，主要分为两大派。即“法华经变说”和“法华经变与涅槃经变说”。本解说以“法华经变说”为准。

西壁开一双层龛，龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下部佛座两侧画婆薮仙与鹿头梵志。内层龛顶背光火焰两侧各画飞天六身，飞天姿态各异，上下翻飞。外层龛顶画莲花火焰龛楣及六飞天。龛楣中央画一佛坐莲台上，盘茎莲花向左右伸展，盘茎条理清晰，花叶用色有青、土红、赭石、褐以及变色形成的黑色相间分布，又作叠晕。内层龛口外两侧各画龙首龛梁、莲花龛柱、供养童子、化生。外层龛口内两侧各画菩萨四身。外层龛口外沿画条形联珠纹。 龛外南北侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。龛下五代画供器、两侧五代各画一供养菩萨以及男女供养人数身。

菩萨头戴三珠冠，身上璎珞严饰，披巾环绕。飞天随云彩飘行空中。土红的底色，浓重的黑色（变色）与明亮的绿色和金色，构成一种神秘而热烈的气氛。

远山浮云：远山上飘着一片浮云，衬映出远山的空旷。虽然已经因年久而变色，但仍可看出它在画面中的作用，反映了唐代画家比较重视风景中天空云霞的表现。

莲花飞天纹平棋：方井中心的莲花花瓣密集，内层边饰为云气纹，中层为忍冬单叶连续纹，外层为斜方格纹和波线网状小花连续纹。外层四角绘飞天双手合十飞行。颜色经后世烟熏变色。

飞天身体轻盈，姿态优美舒展，长裙裹足，巾带随风飘扬，虽晕染变色，但安详欣喜的眉目、装饰华丽的璎珞臂钏仍清晰可见，华丽而别致。在蓝天的衬托下，美不胜收。

楼阁内一位菩萨丰满圆润，托腮沉思遐想，虽已变色，但仍能看出原貌之精美剔透。