归义军节度使曹元忠夫妇于十世纪中期所建的功德窟，宋代重修部分壁画。位于莫高窟南区中段下层，莫高窟大型洞窟之一。覆斗形殿堂窟，窟中央有二层台式中心方坛。在敦煌文献中，又被称为“文殊堂”。主室窟顶绘巨大的华盖式藻井，中心为五莲团龙鹦鹉。四披中心绘说法图，周围满绘千佛。窟顶四角各有一圆拱形凹壁，内分绘四大天王。即，顶东南角绘东方提头赖吒天王(大部毁)，西南角绘南方毗琉璃天王，西北角绘西方毗楼博叉天王，东北角绘北方毗沙门天王。南壁、北壁和东壁上部总共绘有11铺大乘经变，下部绘佛传故事画和供养人形象。其中，西壁上部通壁绘长达13米、高3.6米的大幅《五台山图》，南壁和北壁上部各绘五铺经变画。在南、西、北三壁的下方又绘有三十三扇连屏式佛传故事画，共有128个画面，全画总长28、7米，幅画画并附文字榜题128则。在东壁、南壁、北壁还保存了数十个曹氏家族女供养人图像和题记。中心佛坛上塑像俱毁，仅背屏上留有四处狮子蹄痕，背屏上还遗留狮子尾巴的残迹。佛坛狮足两侧各有两圆形座痕，狮足迹两侧和前方各有二较小座痕，上层坛上两侧的前方，各有两像痕。东壁上部绘维摩诘经变一铺，下部绘供养人形象。盝形顶甬道，顶中央画六联环团花图案，南、北披画缨络垂幔。甬道南、北壁现存有元代所绘炽盛光佛、诸星图、十二天宫以及助缘僧、尼等形象，道并有西夏文和汉文对照的供养人题记。甬道东部顶南侧为63窟，东部顶北侧为62窟，此二窟为隋代修建，在凿建第61窟时受到破坏。现在甬道东端抬头可见此二窟。元代在此窟前室及窟前曾建皇庆寺，后西宁王速来蛮于1351年重修。

画《佛顶尊胜陀罗尼》经变。画面中央画大幅的佛说法图。佛结跏趺坐于莲座之上两侧及前方有弟子、胁侍菩萨围绕、闻法菩萨和供养菩萨；说法图上方画须弥山及其上建筑，表现的是帝释天和善住天子所居天界的场景。但画面上只有建筑和树木，并无人物形象。在天界与说法图间的画面面中，并画有帝释天和侍者乘云而降的场景；说法图下方及两侧画面画《序品》及经文中的各个情节场景。其中右侧画面自上而下画有向骷髅撒土的场景以及蛇、野干、乌鹫等动物，画面左侧自上而下绘有得到解脱转世之苦的善住与帝释天回访世尊、世尊摩善住顶授菩提记的场景、安置陀罗尼的高幢、高山、楼阁以及拜塔的人们的场景；下部画面绘有地狱、转生、被牵着手的盲人等表现“七返之身”的场景。

西壁开一深龛，佛龛为双层敞口龛，龛内塑像为一铺七身，是一佛二弟子四菩萨（有一身菩萨已毁）。主尊释迦牟尼佛着通肩袈裟，内著僧祇支，头上有螺髻，双目正视前方，面部表情庄严肃穆。袈裟的衣纹自然体贴，并且衣纹的褶襞很浅，采用波浪式的作法，非常写实。迦叶身披袈裟，双手交叠在胸前，两眼凝视前方。阿难身披袈裟，双手合十，神情虔诚，双目下视。龛内南侧的菩萨面相丰圆，他一手托花扬起，一手提净瓶，上身半裸，下着长裙，身体修长而潇洒，璎珞、飘带随身垂下。龛内北侧的菩萨束高髻，头冠已失，面相丰满，双目下视。外层龛北侧菩萨身体修长，衣饰纷繁，神情庄重。内层龛壁画火焰莲花项光、背光，两侧各画一弟子、一飞天，佛光图案较简单，头光大多只画一个圆形光环。 内层龛顶部在佛背光的火焰纹两侧，画出两身散花飞天，内层龛外的龛楣又是外层龛的顶部，龛楣下部为缠枝忍冬、卷瓣莲叶及化生图案，龛楣两侧各画出一身飞天。 内层龛外画出龛梁和龙首龛柱，在龙首后面有一小儿盘腿坐在莲花上，神态天真，双手各持一莲花枝。内层龛外两侧画思惟菩萨各一身，思惟菩萨下各画婆薮仙和鹿头梵志。思惟菩萨头戴三珠宝冠，翘脚坐莲座上，一手支头，一手扶足，头微侧，做出思考的样子，神情动人。婆薮仙满脸胡须，露出一副贪婪的神色，左手持一只鸟，表明他杀生的本性。外层龛南北侧壁上各画菩萨一身。 龛外两侧浮塑龙首龛柱（南侧的已毁）及束帛龛梁。龛沿上部南北两侧画出六身活泼的飞天，一身接着一身向着中间供器相对飞行。飞天上身半裸，着长裙，手托莲花，飞行急速。其中还有两身比丘，身披袈裟，随着飞动的彩云也在飞天的行列中迅疾飞行，与顶部藻井边沿的飞天群遥相呼应。龛外南北两壁上部画佛传故事乘象入胎和夜半逾城。北壁上部画乘象入胎，讲述释迦牟尼的母亲摩耶夫人因梦见菩萨乘六牙白象而怀孕，生下了释迦。画面上菩萨乘象缓缓而行，前有飞天散花，后有月伎演奏音乐，在白象的两根长牙上还站着两个天人也在弹奏乐器。南壁上部画夜半逾城的场面，表现悉达多太子长大成人后见到了人间的生、老、病、死诸苦，一直在思索解脱之道，最后决定出家。画面上太子乘马急速奔驰，马足下四个天人各托一马足乘云升腾而上。龛外北壁下部画菩萨二身，身体修长，足踏莲台，面相丰满，头戴宝冠，并有华丽的头光，璎珞飘带垂于胸前，珠光宝气，富丽堂皇。龛外南壁下部的两身菩萨也站在莲台上，穿着华丽，形态雍容，如右侧这一身菩萨身体略向后倾，面相丰圆，神情庄严。 龛下画供器，两侧画供养菩萨各五身。

南壁为《十轮经变》，是敦煌壁画中不多见的一幅，该经详细宣传了地藏菩萨信仰。 在布局上，十轮经变大致可分为四个区域： 一、画面正中主体说法会及其周围画面，中央怯罗堤耶山说法会、佛陀上部雨宝供养、中上层云层中象征地藏菩萨的双手托如意珠、上层十方诸佛赴会、佛陀正下方渴仰菩萨请问、净有天神请问、佛陀左下方绘三弟子代表地藏赴会、佛陀左下角三天女请问； 二、画面西侧中部，绘地藏救苦救难：称地藏名，可以饮食充足、所欲充足、具喜乐心、众病悉除、除众生恶心、解脱牢狱之难、断除癫狂、解除溺水、火焚、坠崖诸难、解脱蛇兽诸害、心境安稳、解脱罗刹之难、满足诸愿、获微妙胜果等画面； 三、画面西侧上方，地藏变化身（部分内容在东侧上部）：地藏有四十四现身，可以化身为三头六臂神坐于须弥座、四臂神坐于须弥座、一倚坐菩萨、一神禅定、一神说话状、一神合十、二神合十面向六臂神、四天王立像；也可以化身为一菩萨说法，一神禅定，一比丘禅定形象；还可以化身为转轮圣王、朴素的站立刹利、裸体步行首陀或毗舍形象；另外还能化身为男、女、神、龙、六臂神（手托日月）、狂奔裸人、狮子、大象、马、牛、鸟、阎罗王、地狱吏、牛头鬼卒、俗人、恶狗、狱卒形象； 四、画面东侧，刹利旃陀罗现智相品（其中象王本生在西侧）：1、末法景象：荒野中，三人打猎；大杂院内，一人肩荷动物尸体，二男人打架、一男子向一女子作揖、屋内一比丘向一女子伸手；一屋内一老人坐于床，前有一人拄杖，后有二侍女，似医治场面，屋顶一比丘乘彩云而来，俯视下方；2、军队出行：军队乘马出征，一骑者在前，一俗人做向导，三裸体人迎接；3、象王施牙本生：二头大象在山的一侧，五比丘在山的另一侧，最前面的比丘引弓待发，大象与比丘之间是一方大榜题（漫漶）；4、国王与罪犯的故事：位于左下角，城墙高耸，城内殿宇中有许多人在活动（画面有三十多人），城门外一人骑马，有华盖；5、旃陀罗恼乱说法师：位于主体说法会下方，一法师坐高座，二比丘二居士为一组，坐于两侧，前方站立一人，袒露半胸，面向法师说话状；6、榨油之罪：二女似在制作某物；7、解脱菩萨、声闻之系缚的功德，斋僧、燃灯、造房、医治病人、诵经、建塔（二处）。 最底下漫漶不清，有部分地仗层已经脱落。

三身菩萨聚集在一起，前后交错，紧凑而不拥挤，人物的造型优美，脸型修长而白皙，色彩淡雅而质朴。右侧的菩萨戴华丽的宝冠，一手托着晶莹透明的钵，一手拈花，身体微微向前倾，显出妩媚之态。中央的一身菩萨手持长茎莲花，双目注视前方。面庞秀丽，长眉入鬓，楚楚动人。

奔虎：画面上，狩猎者追至猛虎前方反身拉弓射虎，画师从中捕捉到最刺激、最紧张、最精彩的瞬间，这种构图源自汉代画式。

水池：图中不规则长方形中，右下是雪山水池，池边释迦的最小弟子舍利弗的小沙弥均头在持衣浣洗。据满财友人指点，说池中因有雪山天龙，无人敢在池中汲水，但均头洗衣时，天龙竟恭敬侍立一旁，可见佛神通广大。水池上方大树是沙弥均头变化出来的，前方一人即沙弥均头，后两天人伸手于树上随意摘取天花。

毗琉璃天王：头戴战盔，身穿甲胄，手持长剑凝视前方。身后眷属鸠盘荼肩挎剑鞘，手执长矛，紧随天王。

展臂飞天：在经变中，佛宝盖上的树梢间，飞天展臂飞翔，手势柔软，巾带绕腕，形成流动的线条。前方有长着桂树的月亮，其后云端有赴会的菩萨。

佛龛中的塑像是一佛、二弟子、四菩萨（一身已毁）。中间塑释迦牟尼佛，着通肩袈裟，内着僧祗衣，头上有螺髻，双目正视前方，面部的表情威严庄重，面型长圆，嘴角微微上翘，带有若有若无的微笑，袈裟的衣纹转折自然，更加趋于写实。衣纹的褶皱襞很浅，与隋代塑像衣纹的生硬，类似石雕手法有明显的区别。体现出袈裟的质感，反映了艺术家逐渐追求写实化。佛的两侧塑的是弟子像，迦叶身披袈裟，双手叠放在一起，端严直立，目光有神，塑造出一个资历高深、精研佛法、令人敬仰的高僧大德形象。阿难塑造的是一个年轻僧人，神情沉静、面相丰圆。