该窟开凿于西魏大统年间（主室北壁发愿文中存有西魏大统四年（538年）、五年（539年记年），是敦煌石窟中最早有确切开凿年代的洞窟。主室为覆斗顶形窟，平面为方形。窟室中央现存一元代所建的方形坛台，南壁和北壁对称地各开凿4个小禅室。部分禅室内或门口还残留有元代所修小塔的部分塔身。窟顶中心方井画华盖式藻井。四披绘中国传统神话诸神与佛教护法神形象，有摩尼宝珠、力士、飞天、雷公、乌获畏兽、伏羲、女娲等。四披下部一周绘有３６身禅僧于山间、草庐中坐禅。山林间绘有各种野兽及捕猎场景。西壁中央凿一圆券形大龛，两侧各有一小龛。主龛内为倚坐说法佛，小龛内各一身戴风帽禅僧塑像。龛外壁面上部画诸天外道形象，有日天、月天、诸星辰、摩醯首罗天、毗瑟纽天、鸠摩罗天、毗那夜迦天及供养菩萨等，下部画四天王、婆薮仙等，最下部龛沿画忍冬纹边饰南壁分上、中、下三段。上段通壁绘11身持乐器的伎乐飞天；中段通壁绘《五百强盗因缘》故事画，末尾处绘释迦、多宝“二佛并坐”；下段开四个小禅室，禅室间壁面自东向西绘有《化跋提长者姊缘》、《度恶牛缘》、《沙弥守戒自杀缘》和《婆罗门施身闻偈》故事画。其表现形式，或长卷连环画，或单幅画。故事画下方绘金刚力士。北壁分上、下二段。上段通壁绘有七铺说法图，每铺下方均有发愿文和男、女供养人。其中西起第二铺和第七铺说法图发愿文题留纪年还可读识。下段亦开有4个小禅室，与南壁小禅室相对应。东壁门上方绘有三身坐佛，门南、北侧各绘大型佛说法图一铺。甬道顶层残存中唐所绘趺坐菩萨一铺，南壁中唐画不空绢索观音经变一铺，北壁中唐画如意轮观音经变一铺。前室平面横长方形，窟顶为一面斜坡形，存宋画残痕。前室西壁门上开一小窟（敦编第286窟），门南残存宋代供养人像，底层可见中唐画，最底层为西魏壁画。门北为第287窟，存宋画男供养人像。

北壁绘弥勒经变一铺，以弥勒在龙华树下成道说法为主体，以弥勒三会形成三角形结构。主尊前首先表现儴佉王以镇国七宝和宝幢献给弥勒，弥勒又将宝幢转赐于婆罗门，而诸婆罗门立即拆毁宝幢各共分之，哲理性地表现人生无常，顷刻即逝，只有出家修行，摆脱现实苦难，便能进入净土世界，开宗明义地点出全画的主题思想。中部以小型画面大量描写了弥勒世界的美妙事物，如路不拾遗，一种七收，树上生衣，写经诵经，女人五百岁出嫁，老人自诣墓塋，以及上层的迦叶献袈裟，弥勒观父母，弥勒率弟子乞食翅头末城，以及兜率天宫等神秘场面。东端、西端画菩萨各一身，西端下宋画女供养人四身。

画《佛顶尊胜陀罗尼》经变。画面中央画大幅的佛说法图。佛结跏趺坐于莲座之上两侧及前方有弟子、胁侍菩萨围绕、闻法菩萨和供养菩萨；说法图上方画须弥山及其上建筑，表现的是帝释天和善住天子所居天界的场景。但画面上只有建筑和树木，并无人物形象。在天界与说法图间的画面面中，并画有帝释天和侍者乘云而降的场景；说法图下方及两侧画面画《序品》及经文中的各个情节场景。其中右侧画面自上而下画有向骷髅撒土的场景以及蛇、野干、乌鹫等动物，画面左侧自上而下绘有得到解脱转世之苦的善住与帝释天回访世尊、世尊摩善住顶授菩提记的场景、安置陀罗尼的高幢、高山、楼阁以及拜塔的人们的场景；下部画面绘有地狱、转生、被牵着手的盲人等表现“七返之身”的场景。

南壁画面大部表现《佛顶尊胜陀罗尼经变》。整体布局利用了横向长方形的壁面，呈现出“中央是佛说法图，上部是须弥山上的天界，佛说法图的左右及下方表描绘细节场景”的“凹”形构图。凹形部分的中央是佛说法图。佛着袒右肩袈裟，结跏趺坐于莲座之上，从佛的顶上肉髻中放射出几束蛇形光束并向向扩展为扇面状。佛周围侍立闻法弟子 、菩萨和比丘。上部描绘天界建筑和善住天子、帝释天等人物形象及善住夜半惊梦、善住造访帝释、帝释天向在下界说法的世尊救助等情节。凹形部分的西侧画面表现佛陀波利译本中的《序》中前半部分的内容。自上而下描绘佛陀波利从西国来诣五台山、佛陀波利五体投地拜跪祈祷、佛陀波利路遇文殊化现的老人、佛陀波利回到长安入宫献经、皇帝向佛陀波利赐绢三十匹等场景；左侧画面最上端描绘帝释天得佛授陀罗尼经加归天界、得到解脱转世之苦的善住与帝释天回访世尊、世尊摩善住顶授菩提记的场景。其下方描绘象征陀罗尼经的日轮、安置陀罗尼经的宝塔、高幢、高山及礼拜的人们、守护陀罗尼的魔王、天王，撒土诵经使故亡恶人得生天上等场景。凹形部分的下方主要描述善住天子来世将受的地狱、转野兽身之苦的场景。最下方画面残毁严重。

阿难……高七多罗树……胜时然灯佛即告……界时即观见彼……诸……记如此东方南西北四维上下多悉复如是

左侧房屋内坐三僧人屋外一女子跪地制作食物，一男子站里左手托举一盘。稍远处一人站立双手合十，前面一人跪着合十，一人跪着，伸右手似递物给站立者，附近还站立一男，。右侧房屋内坐两男，一男持经卷诵读，一男在写经。屋外有二女，之间有一灯轮，一女站立正在点灯，一女蹲在灯座下，似在取灯油。屋下方塔前一男子绕塔礼拜。而屋之间的上方有一塔，塔前一男女合十礼拜。

五台山图中的万菩萨楼： 在图中央是一座佛寺，寺内是十二身赤袒上身的菩萨，皆合十结痂，榜題写“万菩萨楼”。敦煌壁画習习惯以一当十·当百·当千表示，所以一十即一万。这是表現文殊一万眷属。《华严经》记载文殊有一万菩萨眷属，文殊常为一万眷属说法。五台山图的中央位置便按此绘画了万菩萨楼，楼作方型，周回设廊，四角有角楼，院中的雨层楼有十多菩萨听法。

……仰恭……年君……生孚……采圣……窟施……因德……采重……又鸡岁……获福……解消……印尽于……□空□……用垂门额……一人□……圣严尽□昏……消□逝修……见悲于三……一毫（光）……神□現霊……于是舟……□全功德记·推官保达撰……敦煌刺史……前龙家……十四人

降魔变：壁画题材之一.现存实物见：莫高窟北魏第254，260263窟，北周第428窟，唐代第23、112、156窟；西千佛洞第12窟；榆林窟五代第33窟，西夏第3、10窟.内容据《增一阿含经》卷三十九、《过去现在因果经》卷三、《佛所行赞破魔品》、《大唐西域记》卷八等讲释迦即将成佛道

大迦旃延及五百鹄：图案式的构图中，白鹄如身着白衣的天女，环绕大迦旃延轻盈飞舞，缓缓滑行。洁白的鹄有圣洁之意。《须摩提女经》中所述各罗汉所化乘的马、龙、鹄、狮、虎等各为五百数。在佛经故事画中大多以一代表一百。佛经所记是五百只白鹄，这里却以六个代表五百，看来是画家为构图之美观而作的安排。