第三九〇窟位于莫高窟南区北侧上层，建于隋代晚期，五代、清重修。主室为覆斗顶殿堂式窟，平面呈方形。窟顶为莲花缠枝花卉藻井，四披铺垂角联珠纹帷幔，下饰以环形联珠纹和镶边，四披画千佛。西壁开一双层龛。龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。内层龛顶绘飞天十二身，飞天姿态各异，上下翻飞。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下分画婆薮仙与鹿头梵志。外层龛顶画火焰莲花龛楣，并以联珠纹装饰带将整个画面分为上下两层。上层绘摩尼宝珠火焰纹，下层绘一身坐姿菩萨，两侧绘缠枝莲花。龛顶画飞天六身，龛壁两侧画龙首龛梁、莲花龛柱。龛外南北两侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。四壁上部均绘飞天，飞天下有天宫栏墙建筑。南壁上画伎乐飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画穿高腰裙衫的女供养人二十六身，其下五代画供养人九身。北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画供养人四十七身，其下五代画男供养人二十八身。东壁最上部画一佛、二菩萨趺坐佛说法图十七铺，东壁门上沿隋画七佛一铺，门南北各画趺坐佛八铺，下为供养牛、马车、车夫及五代画男供养人数身。全窟大小说法图总计一百一十六铺，是莫高窟画说法图最多的洞窟。说法图中的坐佛，有说法相、禅定相、给与愿印相、施无畏相等法相，并且佛头顶上的菩提树叶和华盖也都各不相同。甬道顶五代画地藏与十王厅，中有“道明和尚”题记，南北壁各为五代画普贤变、文殊变，下存女供养人，多已模糊。前室壁画皆为五代所绘。其中西壁门两侧画毗沙门天王赴会图，门南上画不空绢索观音变一铺，中画报恩经变一铺；门北中存阿弥陀经变大部。南北壁残存五代绘弟子、菩萨及供养人像，多已模糊。

甬道南壁上部浮塑出一排方格，每一格内绘有佛像一身。下绘炽盛光佛图一铺，画面东部和下部残毁。炽盛光佛图画面中央绘炽盛光佛一身，佛结跏趺坐，乘双轮车前行，右手食指顶一金轮，左手作禅定印。车前部残，车后插龙纹旌旗，九曜星神三面簇拥。九曜星神从东到西，第一身仅存上半身，形象模糊身份不明；第二身是妇女形象，着绿衣，手抱一物，状如套在袋里的琵琶，是金星；第三身在第二身左下侧，大部已毁，仅存部分头光与一只持圆形物的手，身份不明；第四身状如天王，头戴驴形冠，四臂，下面两手共执一戟，上面两手，一手执弓，一手执索，是火星；第五身在佛的车前，头戴不明兽形冠，手举一杖，疑是土星；第六身在车轮后侧，着绿袍，一手推车，下部残毁，仅存上半身，身份不明；第七身在车后右侧，状若妇女，头戴鸟形冠，双手托一圆形物，是月宿；第八身在车后左侧，着世俗人物服装，双手托一圆物，是太阳；第九身身体为绿色，半裸，四臂，分别执矛、绳索、剑和人头。是罗睺。佛与九曜星神上方绘有二十八宿，其形象基本一致，均作文官打扮，双手持笏，四身一组侍立于彩云之中，现存五组。九曜星神和二十八宿中间穿插绘黄道十二宫，每一宫作一圆圈，在圆内画出代表此宫的形象，现存九座，从东至西为金牛宫、室女宫、白羊宫、摩羯宫、天秤宫、双子宫、巨蟹宫、天蝎宫，双鱼宫。壁面西侧中下部，存一身女供养人像，其右侧有一方榜题，榜题用西夏文和汉文并列书写，汉文为：“扫洒尼姑播盃氏愿月明像”，榜题下方存数列回鹘--蒙文题记。

甬道北壁上部浮塑出一排方格，每一格内绘有佛像一身，画面东侧和下部残毁。上部绘二十八宿，其形象基本一致，均作文官打扮，双手持笏，四身一组侍立于彩云之中，现存五组。下部绘九曜星神，九曜星神仅存四身，从东到西，第一身仅存胸部，身份不明；第二身为文官打扮，头冠有羽，手持花果，疑为木星；第三身文官相，手持笏板，从手臂处涌出一朵绿色云彩，蛇形上升到其头部东侧，云上绘一红色圆形物，疑为太阳；第4身为妇女形象，怀抱琵琶，是金星。画面西侧下部有两排僧人供养像，上下各5人。供养人画像题记全是用汉文和西夏文对译并书，均是“助缘僧”供养像。在九曜星神和助缘僧之间，绘有一身着红色披肩袍服的人物形象，仅存上半身，身份不明，头部西侧有榜题一方，模糊不可识读，身后有一比丘手持伞盖。在二十八宿和九曜星神及助缘僧中间穿插绘黄道十二宫，每一宫作一圆圈，在圆内画出代表此宫的形象，现存九座，从东至西为：白羊宫、天蝎宫、天秤宫、室女宫、摩羯宫、人马宫、金牛宫、宝瓶宫、狮子宫。

北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，主尊应是善跏坐的弥勒，身后为龙华双树，上有宝盖、飞天、左右二菩萨胁侍。两侧画趺坐佛十八铺，佛坐须弥座上，多数作说法相，亦间有禅定相，均有二菩萨胁侍。这些坐佛大都画面简洁，主要青、绿、灰、黑、土红等几种颜色，清淡而略偏冷；下隋画男供养人四十七身（有侍从三十九身），其下五代画男供养人二十八身。主人着宽袖长袍，双手捧供盘。旁有榜题曰：［大觉修明幽州总管府长史供养。］

中西天文学：二十八星宿、黄道十二宫。上方四身一组的为二十八星宿，其间清晰可见室女、白羊、天平、双子等黄道十二宫图像。

佛传故事：五代绘制的佛传故事画代表作之一，位于南、西、北壁下部屏风上，内容据隋阁那崛多译《佛本行集经》.此经共六十品，入壁三十二品，故事描述释迦牟尼的前世和其祖先及今世出家前的世俗生活和出家后传法的事迹.壁画为三十三扇屏风连接而成的联屏连环画，每扇屏风高1.6米，宽0.87米，绘二至八个情节不等，全画总长28.7米，总面积45.8平方米，共有一百二十八个情节.每个情节附有墨书榜题，文字多清晰可辨，每扇屏风可独立成画，连接起来。室南壁经变画下九扇屏风绘制佛传，左起（或西起）云童子求师至树下诞生

炽盛光佛像上面的圆形中还画有黄道十二宫，从左至右可见室女、白羊、摩羯、天平、双子、巨蟹、天蝎、双鱼宫。佛后是月神，手托月轮。画面中四天人形象代表的部分为二十八星宿。下方为执枪、剑、索、人头的罗睺。

佛传故事：室北壁经变画下九扇屏风绘制佛传，内容据隋阁那崛多译《佛本行集经》.此经共六十品，入壁三十二品，故事描述释迦牟尼的前世和其祖先及今世出家前的世俗生活和出家后传法的事迹.壁画为三十三扇屏风连接而成的联屏连环画，每扇屏风高1.6米，宽0.87米，绘二至八个情节不等，全画总长28.7米，总面积45.8平方米，共有一百二十八个情节.每个情节附有墨书榜题，文字多清晰可辨，每扇屏风可独立成画，连接起来。左起画佛传夜半逾城至均分舍利止

北壁西起第四扇（第二十八）1.菩萨至阿罗逻仙处听偈。2.菩萨至般荼婆山坐树下思维。3.菩萨至伽耶城，向提婆婆罗门取食活命。4.菩萨六年苦行，善生村女奉乳糜。5.菩萨入尼连河澡浴。6.菩萨掷金钵于河中，金翅鸟王从龙王边夺取金钵向籾利天 供养。