第三九〇窟位于莫高窟南区北侧上层，建于隋代晚期，五代、清重修。主室为覆斗顶殿堂式窟，平面呈方形。窟顶为莲花缠枝花卉藻井，四披铺垂角联珠纹帷幔，下饰以环形联珠纹和镶边，四披画千佛。西壁开一双层龛。龛内主尊为倚坐菩萨，左右塑二弟子（已失）、四菩萨（清修）。内层龛顶绘飞天十二身，飞天姿态各异，上下翻飞。龛内化佛火焰背光两侧各画菩萨九身，下分画婆薮仙与鹿头梵志。外层龛顶画火焰莲花龛楣，并以联珠纹装饰带将整个画面分为上下两层。上层绘摩尼宝珠火焰纹，下层绘一身坐姿菩萨，两侧绘缠枝莲花。龛顶画飞天六身，龛壁两侧画龙首龛梁、莲花龛柱。龛外南北两侧壁画分上、中、下三段，上段画天宫栏墙，中段画坐佛各七铺，下段分别画男、女供养人及侍从。四壁上部均绘飞天，飞天下有天宫栏墙建筑。南壁上画伎乐飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠、手执杨柳枝的倚坐观音说法图一铺，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画穿高腰裙衫的女供养人二十六身，其下五代画供养人九身。北壁上画天宫栏墙、飞天十身、坐佛十五铺；中画头戴化佛冠的菩萨说法图，两侧画趺坐佛十八铺；下隋画供养人四十七身，其下五代画男供养人二十八身。东壁最上部画一佛、二菩萨趺坐佛说法图十七铺，东壁门上沿隋画七佛一铺，门南北各画趺坐佛八铺，下为供养牛、马车、车夫及五代画男供养人数身。全窟大小说法图总计一百一十六铺，是莫高窟画说法图最多的洞窟。说法图中的坐佛，有说法相、禅定相、给与愿印相、施无畏相等法相，并且佛头顶上的菩提树叶和华盖也都各不相同。甬道顶五代画地藏与十王厅，中有“道明和尚”题记，南北壁各为五代画普贤变、文殊变，下存女供养人，多已模糊。前室壁画皆为五代所绘。其中西壁门两侧画毗沙门天王赴会图，门南上画不空绢索观音变一铺，中画报恩经变一铺；门北中存阿弥陀经变大部。南北壁残存五代绘弟子、菩萨及供养人像，多已模糊。

该窟开凿于晚唐。覆斗顶殿堂式洞窟。整窟毁损程度非常严重。洞窟西壁开一盝顶帐形佛龛，龛内塑像已毁。佛龛顶部绘十字金刚杵团花纹样，佛龛西披画坐佛三身（存二身），化生童子一身，东、南、北披各画坐佛三身。龛内西壁上画卷草、垂幔，下画屏风四扇，屏风上画有弟子六身。佛龛南、北壁上端画卷草、垂幔，下端画屏风各三扇，每扇画菩萨一身。龛沿画草石榴边饰。龛下发愿文一方，两侧画比丘供养像一身、比丘尼供养像二身、男供养人像二身、女供养人一身。龛外南、北两壁画毗沙门天王各一身。主室四披均绘千佛。藻井和东披、南披损毁严重。南壁西起画药师经变、天请问经变各一铺，下存男供养人像七身。北壁西起画阿弥陀经变、弥勒经变各一铺（画面均残）。下存女供养人像十身。东壁门北画如意轮观音经变一铺，下画女供养人二身，门南画不空绢索观音经变一铺（上部已毁），下画男供养人三身。注：西壁龛下原有发愿文一方（现模糊不清），知该窟建成于咸通十二年（871年）。

上存男供养人四身。下存元代男供养人五身。

南壁为五代画普贤变，下存女供养人四身，多已模糊。

北壁为五代画文殊变，下存女供养人五身，多已模糊。

主室北壁画千佛，千佛中央绘说法图一铺（被清代穿洞毁去一半），西侧下部画供养比丘三身，男供养人残存十四身，药叉一身，东侧下存比丘十八身，供养人八身。

南壁西起画药师经变、天请问经变各一铺，画面均剥落严重。 下存男供养人像七身。

北壁西起画阿弥陀经变、弥勒经变各一铺。两幅壁画均剥落严重，尤以弥勒经变为甚，已难辨认。 阿弥陀经变中，七宝池保存尚好。七宝池呈圆拱形，池中有迦陵频伽正在演奏琵琶，两侧绘有共命鸟和孔雀。 下存女供养人像十身。

西壁平顶敞口龛内初唐塑趺坐佛一身、力士二身（清修），清塑弟子、菩萨各二身。 龛顶画赴会佛三铺，上天宫散花天人两组、飞天八身、鹦鹉、花卉等。 龛壁浮塑佛光，两侧画飞天四身，双菩提树，项光各三个，迦陵频迦各二身。 龛沿画波状卷草边饰。龛上画七佛一铺（胁侍菩萨九身）。 龛下壁画漫漶不清，无法辨识。 龛外南、北侧画千佛，南侧力士台上清塑天兽各一身，南侧力士台下存初唐画菩萨两身（模糊），北侧无法辨识。